如何控制别人公司股权

⑴ 比特大陆股东之争的重要转折，创始人掌握公司控制权的3种策略

最近竹子在准备《创始人控制公司的股权设计》的课程，在每个课程前都放了一组免费测试题，看到有人得分不高，想到：得分事小，但如果象比特大陆那样，大股东被二股东T出局就悲催了。想到这去查比特大陆两位创始人争夺控制权的进展，没想到事情发生了重要转折，实在太意外了。

在2019年10月比特大陆两位创始人吴忌寒和詹克团公开决裂，二股东吴忌寒抢走了北京公司法定代表人和执行董事的位置。

虽然如此，但在最顶层的开曼公司，詹克团还是有60%表决权的大股东，二股东+其他人的投票权加起来也才40%，二股东就算联合股东也很难从根本上动摇大股东的控制权。

但最近的消息是，二股东吴忌寒在2019年11月组织开股东大会，竟然取消了詹克团的10倍表决权。

没有10倍表决权之后，詹克团只剩下持股36%，吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团哦。

怎么能够发生这样的事情？谁会成为最后的赢家？下面详细分解。

一、比特大陆的概要

比特大陆在2013年成立，成立才4年，到2017年时比特大陆的矿机已占全球3/4的市场份额了，2017年收入25.1亿美元，年利润9.5亿美元。

虽然大疆也占全球3/4的市场份额，但大疆用的时间要长得多哦。

比特大陆2018年9月在香港提交上市申请，6个月的有效期到2019年3月并没有获准上市，下面分析的主要依据来源于比特大陆申请上市披露的招股书。

比特大陆成立多年以来，詹克团和吴忌寒两位作为联合创始人，都是任联席CEO、联席董事会主席，这种情况在其他公司也挺少见的吧。

2019年1月，由王海超接任比特大陆CEO，结束多年来由两位创始人任联席CEO的状态，但两人还是任联席董事长。

网上有些传言说，吴忌寒曾短暂妥协退让，但这个我们无法查实。

下图是比特大陆的公司架构：

最上层是开曼公司，开曼公司之前实行AB股的双层股权结构，詹克团和吴忌寒两位持有10倍投票权的B股，其他股东持有1倍投票权的A股。

詹克团持股36%，有59.6%的投票权；吴忌寒持股20.25%，有33.5%的投票权。

詹克团一个人有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他人最多也只有40%的投票权，在开曼公司层面，詹克团有绝对优势。

开曼公司100%持股香港公司，香港公司再100%持股北京公司，而北京公司是比特大陆的主要经营实体，北京公司的唯一股东是香港公司。

企查查的资料显示，在2018年11月之前，北京公司设董事会，共有5位董事，由创始团队詹克团、吴忌寒、赵肇丰、周锋、葛越晟5人任董事。

2018年11月之后，北京公司取消董事会，只设执行董事，在发生控制权争夺之前，执行董事、总经理和法定代表人都是由詹克团担任，吴忌寒退任监事。

当时为什么有这样的变化？难道是传说的吴忌寒曾经妥协退让么？

二、两位创始人争夺公司控制权的四局之争

2.1 第一局，二股东抢走北京公司控制权

2019年10月28日，在大股东詹克团率队参展深圳安博会时，二股东吴忌寒拿着香港公司的公章，把北京公司的执行董事、法定代表人由詹克团变更为吴忌寒。

因为北京公司的唯一股东是香港公司，香港公司作为持股100%的股东，可以直接决定更换北京公司的执行董事、修改公司章程、变更法定代表人等，吴忌寒拿了香港公司的公章就可以代表香港公司做出决定。

办完工商变更的第二天，吴忌寒向员工发通知称：解除詹克团在比特大陆的一切职务，任何员工不得再执行詹克团的指令….传说詹克团还被禁止进入办公室了。

这家曾占全球3/4市场份额的公司，两位创始人就这样公开决裂了。

当时吴忌寒只是抢走了北京公司的执行董事和法定代表人2个职位，詹克团还是北京公司的总经理。

2019年11月5日，詹克团的总经理之位也被撤，北京公司的总经理变成了吴忌寒。

到这时，北京公司的执行董事、总经理、法定代表人3个重要职位，都已变成由吴忌寒担任，詹克团已经完全从比特大陆北京公司出局。

詹克团说：一直埋头做业务，没想到出个差就已经发生巨变，被一起奋斗的兄弟捅刀，要开始学习用法律思维来思考。

吴忌寒说：双方的公司治理律师正在境内外较劲，比特大陆注定成为商业史上公司控制权争夺的经典案例。

虽然吴忌寒抢走了北京公司的控制权，先赢一局。

但当时詹克团还是顶层开曼公司持股36%、有60%投票权的大股东，如果詹克团方操作得当，还是有可能反转的。假设香港的规定和国内一样，可以通过上层公司操作+重新刻章，抢回北京公司的控制权。

但能不能真正抢回控制权，与开曼的公司章程+当地法律规定，香港的公司章程+当地法律规定有关，也与詹克团他们采取的策略有关，在“股权道”之前的文章有过分析。

现在的结果就是：詹克团并没有抢回北京公司的控制权，是规则不利吗？还是操作不当呢？

2.2 第二局，取消詹克团的10 倍表决权

据彭博社消息，2019年11月，吴忌寒组织召开特别股东大会，取消了詹克团的10倍表决权，改为1股1票，而詹克团在2019年12月向法院起诉要求取消这次股东大会表决结果。

在2019年11月的股东大会之前，詹克团持股36%，有接近60%的投票权，吴忌寒就算联合其他所有股东加起来也只有40%的投票权，是没办法从根本上动摇詹克团的控制权的。

11月的股东大会成为两方争夺公司控制权最关键的一步，取消了10表投票权之后，詹克团只剩下持股36%，而吴忌寒联合其他股东的持股可以达到64%，完全有机会超越詹克团了。

既然詹克团之前有60%的投票权，吴忌寒和其他所有股东加起来只有40%的投票权，为什么能够通过取消10倍投票权的股东大会决议呢？

为了弄清楚这个问题，竹子决定花时间重新研究比特大陆438页的招股书。

香港的文字太绕了，为了弄清楚其中的意思要死很多脑细胞，不保证理解一定准确，附上原图供你自己判断哦。之前的文章没有花那么多力气研究，以这次文章的内容为准。

股权道注：下面的分析是假设比特大陆还是使用申请上市时的公司章程，并没有新的修改，但实际上有没有新的修改我们不知道哦。

比特大陆开曼公司章程规定：

取消10倍投票权需要经75%以上B类股东同意或者按修改后的公司章程规定操作。

通俗理解，取消10倍表决权的办法有两种，可以二选其一：

第一种办法：得到有10倍表决权的75%的B类股东同意。

当时持有10倍投票权B类股票的是詹克团和吴忌寒两个人，詹克团持股36%，吴忌寒持股20.25%，两人的比例是64：36，詹克团或吴忌寒任何一个都无法满足75%的条件，所以这条路走不通。

第二种办法：按新修改的公司章程规定。

按上面的规则没办法取消詹克团的10倍表决权，怎么办呢？

办法就是：修改公司章程，重新设计规则。

可修改公司章程又需要什么条件呢？

按原公司章程的规定，修改公司章程需要获得 出席股东大会75%以上表决权 的股东同意，而且，修改公司章程只能使用1股1票，不能使用10倍投票权。

詹克团持股36%，其他股东加起来一共持股64%，如果詹克团不同意还是不够票数哦。

吴忌寒又是怎么能够操作成功，取消了詹克团的10倍表决权呢？

提醒注意：这里规定是 获得出席股东大会75%以上表决权的股东同意 哦，如果詹克团不参加会议，他的票数就不会计入分母，就有可能获得出席会议100%的股东同意，更不要说75%了。

詹克团会不会没有参加那次决定命运的股东大会呢？如果换了是你，你会不会觉得是吴忌寒通知的开会，根本不理他，反正你有60%的表决权，他能咬你吃么？然后你就不去开会了呢？

如果你真的不去开那次决定命运的会议或者你因其他原因错过了会议，命运就此逆转哦。

如果是国内的公司，公司法规定有两种公司，两种公司的法律规定是不一样的：

一种是有限责任公司，大部分公司都是这种，有限责任公司一般都按表决权计算，不管股东有没有参加会议都要计入分母。

一般在准备上A股前改制为下面第二种：股份有限公司。

二种是股份有限公司，A股上市公司都是这种，股份有限公司大部分都按出席会议计算票数，不出席会议就不计入分母。

“股权道”有个免费的《股权设计基础》课程里有相关介绍。

2.3 第三局，詹克团要求改组董事会

2019年12月9日，詹克团组织召开股东大会，要求罢免现有董事，选择他为唯一董事，但没有获得通过。这会涉及到三个问题：

第一，原公司章程规定，董事人数不得少于2 人，现在改为1 个董事，就是要修改公司章程。

前面说过了，修改公司章程需要75%的票数通过，詹克团已经被取消10倍表决权，持股36%远远达不到票数要求。

第二，罢免所有董事，包括独立非执行董事。

按公司章程的规定，罢免董事需要1/2以上票数通过，而且罢免独立非执行董事不能使用10倍投票权，只能1股1票。

申请香港上市时，比特大陆的董事会有七名董事，包括：

三位独立非执行董事：搜狐的王小川，前去哪儿网总裁孙含晖，北极光创投创始人邓锋。

四位执行董事为：詹克团、吴忌寒、葛越晟、刘路遥。

在没取消10倍投票权之前，詹克团有60%的投票权，有足够的票数可以罢免吴忌寒、葛越晟、刘路遥三位董事，不足以罢免王小川、孙含晖、邓锋三位独立非执行董事，但詹克团在取消10倍投票权之前并没有进行这一步操作。

在取消10倍投票权之后，詹克团只持股36%，完全无法达到1/2以上的票数要求。

员工持股平台的持股是18.5%，如果詹克团能控制员工持股平台，也是有机会达到1/2以上票数要求的，但这次会议并没成功，就是说詹克团并不能控制员工持股平台咯？是不是说，吴忌寒又抢了先机拿到员工持股平台的控制权呢？

第三，选詹克团作为唯一的董事。

詹克团原来已经是董事了，如果没被罢免的话并不需要重新选；如果被罢免的话，在取消10倍投票权之后，詹克团持股36%也达不到1/2的票数要求哦。

所以，第三局还是二股东吴忌寒胜出，吴忌寒已经连赢三局了。

2.4 第四局，詹克团再反击

2019年12月16日，北京比特大陆公司在福建湛华智能科技有限公司36%的股权被冻结。吴说区块链的文章说，詹克团已聘请北京和香港两地律师组织反击，冻结下属公司的股权是反击措施之一。

其实，吴忌寒只是抢控制权，并不是抢詹克团的股权，就是抢权不是抢钱，冻结股权有意义么？

2019年12月，詹克团向法院起诉，要求取消11月那次取消他的10倍表决权的股东大会决议，各方报道说，詹克团已聘请北京、香港、开曼等多地律师参与诉讼。

詹克团还能挽回吗？要看开曼公司的法律+比特大陆最新版公司章程+当时开会的具体操作，因为不了解这些，所以无法作出判断。

但是，如果前面的假设成立，大概率都已经无法挽回了，除非出现奇迹了。

注：本文的分析是基于比特大陆申请香港上市时披露的公司章程和相关资料，如果比特大陆的公司章程后来做了修改，这些分析就可能不成立哦。

2.5 最新情况

“股权道”还查到，詹克团目前还是福建公司和另外4家下属子公司的法定代表人，执行董事和总经理。

不过，这些并不影响大局，因为那些都是北京公司100%持股的子公司，吴忌寒只要掌握了最上层开曼公司和北京公司的控制权，下面公司的控制权都是可以一步步抢过来的。

2020年1月2日，比特大陆北京公司再发生变更，吴忌寒不再担任总经理和法定代表人，改由刘路遥担任总经理和法定代表人。

刘路遥在2018年7月加入比特大陆，之前任开曼公司的执行董事兼首席财务官。

其实这个变化并不重要，因为可以修改北京公司章程规定：由执行董事决定总经理和法定代表人，而吴忌寒是北京公司的执行董事，他就可以决定谁做总经理和法定代表人，都不需要拿香港公司的公章就能实现了，所以这些都在吴忌寒的控制范围之内。

詹克团作为大股东、曾有60%的投票权，为什么一步步走到现在的局面？

三、创始人掌握公司控制权的3 种策略

有句话说：一流企业定标准、二流企业做品牌、三流企业做产品。

对于想掌握公司控制权的创始人，套用同样的逻辑可以是：一流的策略是主动设计规则，二流的策略是合理利用规则，三流的策略是打官司、到打官司为时晚已。

 

3.1 上上策是设计规则

前面分析一直强调公司章程的规定，因为公司章程的一丁点差别都是可能决定命运的，公司章程是掌握公司控制权最重要的工具，没有之一。

公司有股东、管理层、员工三类人，股东在最上层，公司章程最主要的功能就是设计股东之间的分权规则。很多人重视产品设计、员工管理，却不重视公司章程的设计，总是想找免费的版本来用，会不会把自己埋进大坑里哦。

在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里有多个案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%没有控制权，他们靠的是公司章程而不是股权比例。

比如马云可以持股5%而控制阿里巴巴，靠的是写入公司章程的阿里合伙人制度，而不是靠的股权。

阿里巴巴的合伙人制度，是在蔡崇信的主导下设计出来的，你们公司是谁设计的呢？

阿里的合伙人制度，试运行了3年才正式推出，为了坚持阿里合伙人制度，当年不惜和港交所硬抗到底，为此放弃香港改道美国上市，马云为了保护公司控制权愿意付出这么大的代价，你愿意么？

如果想掌握公司控制权，需要先设计规则把权力装到你手上，再做全方位的防御设计，否则任何一处有缺口都是可能被别人攻破的，比如詹克团作为大股东有60%的投票权，也被二股东一步步挤出局。

 “股权道”《创始人控制公司的股权设计》的课程，就是从纵向的6个层面、横向的4个维度、立体的3种工具进行全方位的公司控制权设计。

纵向包括 ：股权、股东会、董事长、董事会、法定代表人、管理层6个层面。

横向包括 ：层级的划分、各层级间的权力分配、每层级内部的权力分配、各层级内部的表决规则4个维度。

立体层面 ：通过公司章程、股东协议、股东会会议和董事会会议3个工具去落实。

通过这样的设计，创始人就算持股1%也能有控制权，也能让别人持股90%没有控制权。

3.2 中策是利用规则

在詹克团作为第一大股东，持股36%、有60%投票权的情况下，原本处于劣势的二股东吴忌寒，却可以一步步利用规则把大股东挤出局。

吴忌寒先是利用保管香港公司公章的机会抢到北京公司的控制权，这一步本来是威胁不到詹克团的根基的，可是这么长时间詹克团方都没有更有成效的操作。

吴忌寒再利用开曼公司的规则取消了詹克团的10倍表决权，形势就完全逆转了。

所以，如果已经错过了设计规则的机会，也是有可能利用规则抢到控制权的，前提是你的水平比对手高哦。

原本，詹克团是比吴忌寒更有优势抢到控制权的：

比如比特大陆的公司章程规定，担任董事是有10倍投票权的必要条件，如果不再担任董事就自动取消他的10倍投票权。公司章程还规定，罢免董事需要1/2以上票数通过。

在取消10倍投票权之前詹克团有60%的投票权，他一个人就可以决定罢免吴忌寒的董事职务。

如果吴忌寒不再是公司的董事，他的10倍投票权就会自动取消，而詹克团的10倍投票权还继续保留。就会变成：詹克团一个人有84.9%的投票权，吴忌寒的投票权是4.8%。

可惜，当时詹克团并没有这么操作，有些事情错过了就是错过了，没机会后悔哦。

前面有好机会没有利用，后面没了10倍投票权却要求罢免全体董事，选他一个人作为唯一的董事。

有股东评论说：不明白他什么要召开这样的股东大会，自取其辱。

他们不知道这样操作不仅没有用、还会树敌更多么？是詹克团的主意么？还是军师的主意呢？

当年万宝之争时，宝能提出罢免万科的全体董事和监事，结果只是招来更多人的反对，并没带来任何好处，这种操作有意思么？

3.3 打官司是下下策

打官司是下下策，但有人却把下策当成上策。

吴忌寒能抢到控制权，是利用了法律+公司章程+开会操作，并不是靠打官司。

詹克团想通过打官司抢回控制权，能成功吗？

如果前面的操作没有问题的话，吴忌寒就妥妥的抢权成功了。

当然了，前面的分析是基于假设，如果假设不成立的话，詹克团也是有可能挽回的。

 

詹克团为什么从大股东到一步步占下风？

在这种战争状态下想保住控制权，要不自己水平够高，要不就找高水平的人。

在否决权杀死ofo的纷争时，欢聚时代董事长李学凌转别人的观点说：国内的律师事务所都不专业。

其实，法律是分国界的，每国的法律规定不同，差一丁点都可能是毁灭性的。

就算你认为国内的律师都不专业，如果你去找个国外的律师来处理国内问题，可能是更大的坑哦。

而且，有的人营销水平高，有的人专业水平高不擅长营销。有人擅长打官司，有人擅长非诉讼​，比如救火和防火，思维方式和所需要​的技能都不同。​

是国内的律师都不专业吗？还是你没找到那个专业的人呢？

判断律师是否专业，也是需要自己有一定专业知识哦。比如很多人说持股67%有绝对控制权，但在《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》的书里，有多个经法院判决的案例，有的股东持股90%也没有控制权，如果你相信了持股67%有绝对控制权的传说，还能找到那个专业的人么？

比特大陆两位创始人公开决裂时詹克团还在出差，如果以前不关注这方面，突然间去哪里找到专业的人呢？

吴忌寒是有备而来，詹克团是被动应对，病急乱投医的后果可想而知。

如果不想踩别人踩过的坑，要不学习专业知识提高自己的水平，要不提高识别专家的能力，找到专业的人。

⑵ 怎样控制公司股权

应从资金占来说所占股份,A的3000万可以买3000万机器和存货,但3000万机器和货物换不来3000万呀.资金具有流动性,但设备是固定的只能向这一方面投入.

⑶ 我们是一家有限公司，想收购或控制另一家有限公司，具体如何操作，是不是收购股权，应该注意的事项

详细流程，最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，：签订收购意向书。

2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。

3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。

8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。

(1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。

⑷ 通过股权投资取得公司控制权的三大方式

通过股权投资取得公司控制权要能够直接控制公司股东会。股权比例等于表决权比例的情况下，股权比例2/3以上股东对公司具有绝对控制。股权比例1/2以上的情况下，股东对公司相对控制，但对公司的形式变更、注册资本增减、经营范围变更章程修改、分立合并解散等公司法规定需要2/3以上表决权才能通过的公司重大事项，需要联合其他股东，股权比例超过2/3以上才能实现股东意图。股权比例1/3以上的情况下，股东对公司是安全控制，拥有一票否决权。及对于公司法或公司章程规定需要股东会1/2以上表决权的公司重要事项，若大股东想达到意图，同样需要联合其他股东联合其他股东。
股权比例与表决权比例不相等，此情形在有限责任公司被公司法所允许。而股份有限公司司法要求同股同权，同股同利。在这种情况下，可以采取以下7种方式对公司实现控制：1、通过章程特别约定通过章程约定实现对公司的控制。2、签订一致行动人协议。3、某项重大事务或某些重大事务共进退类似签订一致行动人协议。4、被授权委托代理全部或部分事务其他股东放弃表决/投票权，将其表决/投票权授权于有关股东。5、同股不同权或AB股方式例如，拥有1%的股权，可拥有34%甚至更高的表决权；例如AB股，AB股其实就是同股不同权。将股权分为A股和B股两个层次，对外部投资者发行的B股只有1票投票。

⑸ 我想问下一个公司，我占70%的股份，另外一个人占30%，有什么办法可以不先经过他同意可以把他的份额减少。

不可以
刚刚创业的公司，股权的分配多数是采用三种分法：

一、平均分配

好处就是有福大家一起享，有问题大家一起解决，但是这样的做法，在现实生活是很难生存下来的，有的时候，大家的意见并不是统一一致的，那这样会降低效率。

二、个人说了算

老大占股80%-90%，拥有绝对的话语权，这样做虽然一个创业的效率很高，但是如果掌握话语权，往往容易刚愎自用。

三、差异化分配股权

创业老大也就是核心人物占大股份，但是老大也需要做事情，比如说，创业人数是在5个人以下的，那老大要占股51%以上，如果创业合伙人数在5人以上的，那老大可以占股不超过51%。

股票分配注意事项

1、在开始创业的时候，股权分配并没有一个绝对的分配方式，股权平分也不是绝对的错误，但是尽量要避免股权平分的事情，可能听到国外某大型企业的股权结构就是5：5或者3:3:3平均分配的创业也很成功；

但是国外的文化与中国的文化具有巨大的差异，如果刚开始平均分配以后有重新分配的能力也不是绝对的错误，但是尽量不要平均分配；

2、在创业初期需要一个力排众议的老大，因为初创公司在没有很多资金的情况下，市场反应一定是快的，盈利也是要快的，公司内部最好防止内耗的产生，因为这不利于初创公司的成长与发展；

3、分红机制，要写好，因为人性是趋利的股权在一定程度上代表公司地位及利益的分配，最少也代表将来的利益及权利的分配，所以分红比例、分红方式、分红时间要写清楚；

4、退出机制，有些公司案例退出的时候没有写清楚退出机制，导致自己的投资款项不知是否能否退回，或者其他权属不明朗，导致哥们变成仇人的例子很多，不管是亲戚、朋友乃至亲兄弟最好将利益方面说清楚。
很多年轻的朋友想创业、想快速赚钱、想赚大钱，但是却很茫然，很无助，不知所措。在这里我要给他们提点建议。 要快速赚钱、赚大钱那就只有自主创业、经商。然而创业、经商是一门很深的学问，这也是很多人想创业、经商却茫然无措的根本原因。它涉及到一个人的求知能力、认知能力、判断能力、社交能力、管理能力、应变能力、心理承受能力，其实这几种能力是一种层递关系，你只有把前面的能力练到家了，后面的能力才能快速提高。下面就具体的谈谈创业、经商、快速赚钱、赚大钱应该注意的几点： 1.坚持不懈的加强学习，不一定非要学商业专业、营销专业，平时多看商业方面、管理方面、投资方面、社交方面的书籍杂志，比如说《商界》、《现代营销》、《创业指南》、《大众投资指南》、《演讲与口才》等；还可以在电视上多看财经新闻、营销辩论、经济管理讲座等；还可以在互联网上多看财经类博客，比如说阿里爸爸、网络、腾讯博客里都有，包括投资理财的、经济管理的等；要知道水滴石穿，冰冻三日，决非一蹴而就，要坚持不懈，日积月累。 2.要努力提高自己的口才。有句俗话说的好，茶壶里煮饺子，肚里有货倒不出。创业、经商卖得就是产品或服务，如果口才不好，产品再好，别人也难以了解和接受，所以说要努力提高自己的口才和语言表达能力。另外还应该练会流利的普通话。 3.想要创业、经商、赚大钱，必须要学会做人。自己要严格要求自己做一个正直的人、道德的人、诚信的人、谦和的人、内涵的人、尊严的人。要想成就一番事业，自己本身的素质是客户考核你的一大要素。比如说本人采购时就很不跟河南人打交道，因为他们绝大多数在中国的商圈中的诚信口碑太烂了。 4.还有很重要的一点是很多商人都会忽略的，那就是要学会充分地尊重自己的竞争对手。只有在有竞争对手的圈子里你才能不断做大做强，如果一个行业圈里只有你一个人，你不是能独食而肥，而是会止步不前，这就是生存威胁的道理。一个企业发展壮大，是在不断提高自己，摔掉竞争对手从而晋及到前列甚至龙头老大的位置。 5.还一点就是要学会抉择。俗话说得好：女怕嫁错郎，男怕入错行。其实不管男女，只要自主创业、经商，都怕入错行。你看那街上经常有店开张、经常有人关张，其实店面、工厂转让95%是因为入错了行，抉择时因为认知高度不对、分析不透彻而失策。如果你确实不会抉择本人可以免费帮你参考。关于创业、经商抉择应该从多方面考虑： （1）应当选时下比较热门的行业； （2）应当选适合当地习俗，迎合当地消费者需要的行业；符合当地经济发展需要的行业；这就必须在进入某行业以前进行大量的市场调查，赔点腿力和时间算得了什麽，没有调查贸然入行导致最后赔进去大量的积蓄那才是最痛苦的。比如说，征对两广人的广味食品在很多地方就很难得打开市场；征对贵州人的烤火、做饭两用的铁煤炉再其他地区推广的开吗？现在在全国很多地方强制性推广的保温砂浆，在云南昆明推广的开吗？ （3）应当选国家政策鼓励的行业，因为国家政策鼓励的行业在税收、用地、资金等各方面都有优惠；而且国家政策鼓励发展的，恰恰说明该行业具有良好的市场空间。比如说，养猪，近年国家大力鼓励，养母猪还有补贴，而现在养猪行业确实很乐观。 （4）应当选投资规模比较小的行业，情愿等到资本积累到一定的程度再考虑扩大经营。想做那一行，再怎麽看好也不能把所有的积蓄一下子完全投入进去，这就是风险防犯意识的一点。因为一个项目再好，你来做赚不赚钱，还要由很多个人因素和外力因素决定，比如说你的为人、经营能力、社交能力、管理能力、亲和力、市场变化、政策变化都直接决定着你来做这个项目赚不赚钱。日本的无线电之父松下辛之助的流动资金永远都有40%在睡大觉，正是因为这一招让他经历了许多大风大浪，终成一代无线电之父。再比如说，有个四川人举债三百多万到昆明的阿拉乡公家村建厂房出租，后来由于公家村规划为城中村，划入经济开发区管辖，因此地皮从紧，建筑管理从严。刚好这家的土地许可证还没办下来，结果被政府的综合执法办推成平地。前车之鉴，希望广大创业者牢记。 （5）应当选资金回报率比较高的行业。资金回报率是任何一个创业者、经商者都不能忽视的一点，因为资本进入市场追逐的就是利润，追求的就是回报。这一点，广大的创业这必须谨慎，深入严格的分析，因为很多的项目方为了一己私利，他们绝大多数人都会把资金回报率很低的项目理想化甚至浮夸几十倍几百倍。比如说网上有很多人吹嘘投资几万元，能做几十个亿的市场，一年能赚几个亿，可能吗？倘真如此，他不会自己做，他不会自己扩大规模做，他自己的行为就向你证明了项目的不可行性；倘真如此，早就有大量的风险投资公司介入，还轮得到你吗？倘真如此，中国一年得冒出多少家世界五百强企业来呀？把你的口袋捂紧点，找个有谱气点的吧。 （6）应当选成长性比较好的项目。通俗地说就是比较有远景，很长时间内产品不会被消费者抛弃、市场不会饱和、国家政策不会变动、具有良好的做大做强的后续发展性的项目。举个比较小的例子，昆明市昆船菜市场，先后开了好多家叫化鸡、荷叶鸡、符离集烧鸡、重庆烧鸡公、道口烧鸡等熟食店，刚开始都很红火，可是好景不长，基本上是不到一年就关张，长一点的也就是两年。 （7）应当选技术门槛比较高的行业。技术门槛太低的行业就是很容易被跟风，甚至你当地本来没这个行业，因为你做得很火，而又没有技术门槛，结果很快就会冒出很多家来。到头来先做者倒成了抛砖引玉的引路人，人情都没有呢。如果是技术门槛相对较高的行业，情况就完全不一样。 （8）应当选项目方有区域保护的行业，一般有区域保护的行业，当你做得很火暴时，即使别人想要介入，也没有名额。这是一个创业者最起码的自我保护意识，千万不要马虎大意哟。 6.当你通过市场调查和冷静分析后，确实看好某个项目时，一定要努力争取亲戚朋友的鼎立支持，否则一意孤行的孤军作战一般是很危险的。甚至，很有可能会弄得众叛亲离。 7.在入行以前，一定要做好风险预估，并想好、作好多种应对策略和方案，这就叫做风险预警机制。并且要做好失败的心理准备，有很多人仅仅一次失败就一蹶不振。 8.选择项目一定要根据自己的资金实力来决定，有多大脚就穿多大鞋，千万不要好高骛远，不切实际。经过周密调查和深思熟虑确实看好自己资金势力不够的项目，可以借助其他忙人的闲散资金入股。拉别人的资金入股，可千万别小气，一定要多给别人股份，最好能承诺万一亏本只亏你自己不亏别人，也就是说万一失败，别人投入的钱你要当债务来偿还他。要知道如果不是因为你别人是不用承担这种风险的，别人把钱投到你这里来就是为了在无风险的情况下尽量的下蛋。如果你能做到这两点，别人也很乐意把资金投到你这里，但是你最好给别人一个书面保证。 9.当你自己的资金或精力不够确实需要他人合伙经营时，选择合伙人一定要慎重。要选那种有魄力、有度量、有能力、有诚信、有上进心的人；一旦选种人选在经营过程中要做到民主、透明、同心，千万不能有私心，合伙经营只有推心置腹才能打造辉煌的事业，否则只会是分道扬镳或者陷入无休无止的纠纷。广东的顾地塑胶就是这样分家的典范。 10.当你在有所收获想扩大经营时，一定要脚踏实地，量力而行，千万不可急功冒进。当年红红火火的沙市日化（就是活力28）就是急功冒进导致一夜间倒闭的。 以上是本人创业经商的一些心得体会。希望能帮助广大创业经商或即将创业经商的朋友。

⑹ 公司控制权，用小股权控制公司的九种模式

关于公司控制权，很多朋友都知道万科之争事件吧？网红公司ofo的否决之权之争、贾跃亭与恒大的FF之争，摩拜CEO不希望公司被收购但却无力阻止…等，我们在“股权道”也分享过。

如果说ofo的创始人还没毕业就创业所以没有经验；知名如万科仍在公司控制权方面遭遇如此大的挑战；与万科之争同一时间发生的，还有曾是建筑玻璃排名第一的A股公司南玻，宝能系入主后，创始人和管理团队已全部出局。

如果万科等是因创立时间较早，以前没这方面的意识或经验，与万科同一时期发生的还有平安入主汽车之家，创始团队出局，李想说：汽车之家是泡泡网养大的，继承了泡泡网的股权结构，而建立泡泡网股权结构时自己只有18岁，一心只想着把事情做好，让企业可以先活下…

创业者说控制权

公司控制权，做好了并不能帮企业赚钱，甚至都感觉不到它的存在；但做不好可能影响企业的生死存亡。正因为这样，以前很多创始人并不重视控制权的设计吧？

在多家明星公司发生控制权争夺战后，越来越多创始人开始重视公司控制权问题，比如：

创立赶集网被合并后，又创立瓜子二手车和毛豆新车网的杨浩涌说，相关条款的妥协可能是致命的，带来的伤害可能比涨5%-10%的估值更大，瓜子是少有的在私募阶段做AB股制度的公司。

而滴滴程维曾说：每一次谈判，每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱，要找好的中介。

在更早时候，三六零创始人周鸿祎曾说：我在雅虎的收获就是领悟到了对于公司控制权的把握，尤其在互联网领域里，大家都是围剿式发展，绝对的话语权至关重要。在决定离职后曾对马云说，不能失去公司的控制权。

而马云创立的阿里巴巴，为了保持公司控制权不惜放弃香港上市而改道美国；在蚂蚁金服，马云更是能用1%的股份控制公司……

关于公司控制权，有大师说持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权。

在竹子写的《公司控制权.用小股权控制公司的九种模式》一书里有约50个案例，有知名公司案例也有经法院判决的不知名小公司案例，可以看到 有人持股 1% 就能控制公司，而有人持股90% 也无控制权，股权不是掌握公司控制权的唯一手段。

本书以案例分析为主，从以下方面通过案例说明公司控制权的内容。

第一部分，公司控制权的基础

国内有两种公司：

一种是有限责任公司，大部分公司都是此类。

二种是股份有限公司，上A股、科创板、新三板的企业，以及少数没上市的企业都是此类。

两种公司的法律规则是不同的，所以不要盲目相信上市公司的案例哦，上市公司的做法在你的公司可能并不适用。

有限责任公司的规则更宽松，设计公司控制权的空间更大。

股份有限公司、上市公司的规则更严格，设计公司控制权的空间更小。

有专家说，A股上市公司不能实行同股不同权，所以就无需做同股不同权设计了。

可是，假设公司从成立到上市共花5年时间，如果这5年创始人不能掌握控制权，也许公司早就易主了，能不能走到上市都是未知，就算能上市也和你没关系了？比如摩拜？

在前期能保护控制权，才能按创始人的设想一步步往前走吧？如果象ofo那样连早期都过去了，还有机会走到上市么？

关于控制权，并不是设计好就可以一成不变，每轮融资、每次有投资人进来可能都会面临一轮调整，上市前也可能需要调整，如何在每次调整中能掌握控制权，也是创始人需要考虑问题吧。

可能很多人都会想到AB股，可贾跃亭的FF用了AB股仍被恒大牵制差点无路可走。在本书的案例可看到，AB股只是比较简单的方式，除了AB股以外，还有各种各样的方式。

在公司以外，经常用作员工持股平台的还有有限合伙企业，有限合伙企业一般作为目标企业的股东存在，不作用直接经营的企业实体。

一说到控制权，很多大师会说用有限合伙企业，可那只是异想天开而已，投资人会让你装进合伙企业里么？也只有员工持股才可以装进合伙企业吧。

大师们经常说的九条股权生命线，本书也会有介绍，但从书中多个经法院判决的案例可以看到，传说最重要的股权生命线可能是假的，有些人持股70%、持股90%都没有控制权。

第二部分，用小股份控制公司的九种模式

这部分以知名企业案例为主，主要案例在“股权道”微信公众号发过，虽然本书以此命名，但这部分很多人已看过，不是最重要的，九种模式只相当于举个例子，最重要的还在后面哦。

AB股模式早已广为人知，但AB股并非万能，比如贾跃亭的FF用了AB股不也差点被恒大牵制而走向末路么？所以阿里巴巴没有用AB股而自创阿里合伙人模式吧？

巨人网络的超级AB股比一般的AB股更有效，只是知道的人少，就算我们发过文章关注的人也很少吧。很多时候，知名度和质量并没什么关系，比如好多鸡汤文有上千万的阅读…

第三部分，从六个层面掌握公司的控制权

此部分是这本书最重要的部分，从股权、股东会、董事会、董事长、法定代表人、管理层六个层用案例说明公司控制权的设计。

比如AB股是通过股东会层面掌握控制权，而阿里合伙人制度则是通过董事会层面掌握控制权，完全不同的规则和操作模式哦。

六个层面，每一层面都有多个案例，大部分是经法院判决的靠谱案例，并非道听途说。

比如有人投资0元成为大股东、有持股1%的小股东扳倒99%的大股东决定、有公司通过架空董事会而控制公司、有董事长因为拒绝主持会议被免职、有人为了争董事长或法定代表人之位而进监狱…

更惊险的产联电气，创始股东用特权控制公司，并非一般公司用的AB股。

虽然曾某只持股40%，另两位股东合计持股60%，但曾某可行使股东特权申请撤销经60%股东同意的决议，双方为争夺控制权打了10多场官司。

两位共持股60%的股东打了多轮官司摸清规则后，无法改变规则就改变打法，换一种方式争得控制权。

第四部分，用三种工具控制公司

三种工具主要包括股东协议、公司章程、股东会会议和董事会会议。

股东协议部分以多家上市公司案例为主，公司章程和股东会议、董事会会议则多是经法院判决的案例。

有人将股东协议和公司章程混为一谈，认为公司章程没规定的股东协议规定就可以…

其实不然，在本书经法院判决的案例中看到，当股东协议与公司章程的规定不一时，股东协议并不能当然起到公司章程的作用。

有股东以为持股51%就有控制权了，却不知签了个丧失控制权的协议…

公司章程部分的案例可看到，有人在公司章程规定无表决权，有的公司章程无法在工商局备案，有的公司章程差几个字导致丧失控制权，有的公司章程有假签名，有的公司章程与股东协议矛盾…各种不同情况的公司章程，导致不一样的后果。

就算设计好了股东协议、公司章程，如果不重视股东会会议、董事会会议的操作，也可能丢了控制权。

比如有的案例，经持股90%股东同意的决议因会议通知不当被撤销，有持股99%大股东同意的决议因差30分钟开会被否，也有人因没按程序开会弄丢董事长之位…

整本书以案例为主，当小说看也是可以的。

第五部分，精华案例汇总

大师说持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权，这是在没有设计的情况下才成立的。

书中有多个经法院判断的案例可看到，只要在公司章程加上一句话，就能让持股67%的股东没有控制权。

比如中审公司，持股75%的股东没有控制权；新雅乐房地产公司，持股90%的股东无控制权；保力公司，持股90%的股东无控制权；森林公园公司，持股70%的股东无控制权…

森林公园公司共有两家股东，股权结构是7：3，就是大师说的最优股权结构。

可森林公园公司持股70%的股东也无控制权，最后两家股东闹翻无法解决，被法院判决解散公司。世上并不存在最优结构，如果有，就是那个最容易收智商税的结构吧。

书中的部分精华案例汇总如下：

股权设计不是做0-9的简单数量题，如果是，5岁小朋友就可以做了，哪还需要什么大师呀？

而公司控制权的设计，更不只是幼儿园级数学题的简单股权分配和AB股。

想做到用小股份控制公司，除了大家都知道的AB股、一致行动、委托投票这些简单的模式以外，还可通过公司章程和股东协议创造出无限可能。

公司控制权设计的建议

创始人要吸引合伙人、要融资、要用股权激励员工，一边要分享股权，又一边又要保障控制权，公司控制权问题困扰许多创业者，建议按以下原则考虑。

（1 ）处理好三个比例的关系

与股权有关的因素包括：投入比例、财产利益分配比例、投票权或控制权比例。

三个比例可以一致，也可以不一致，比如书中有案例可看到，有股东0元出资成为持股70%的大股东；也有持股40%的股东超越持股60%的股东而掌握公司控制权。

为解决分享股权和保留控制权的矛盾，竹子建议：

投入比例与财产利益分配比例保持同比例，就是：投入比例= 股权比例 =财产分配比例。

抛开股权比例另外做公司控制权的设计，就是 股权比例 ≠投票权比例。

也可以投入比例≠ 股权比例 ≠财产分配比例≠投票权比例，但一般公司不建议这么做，因为这样过于复杂，如操作不当容易发生问题。

（2 ）单层公司层面的设计

在单个公司层面设计公司控制权，就如书中第三、第四部分介绍的，用三种工具，从六个层面进行考虑和设计。

国内公司，可结合公司法的规定进行设计，需要准确、深度理解法律后加以运营。

为什么说有人持股1%也能控制公司？比如前面介绍过的巨人网络超级AB股模式，并不需要通过普通的AB股就能实现，无需华为的工会持股或蚂蚁金服的合伙企业双层架构，只在目标公司单层架构内就可实现。

因为公司法第42条规定：股东会会议由股东按出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的 除外 。

就是这个“ 除外 ”，给同股不同权设计留下很大空间，就看你有没能力和水平去运用哦。

为什么大师说持股67%有绝对控制权？而书中经法院判决的案例却看到有人持股90%也没有控制权？

因为公司法第43条规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本等的决议， 必须 经代表2/3 以上 表决权的股东通过。“必须”、“以上”，就是可以多于、不可以少于。

法律上看似很简单的一个字，一个词，隐含丰富的含义，有多少人足够准确理解并善于运用呢？

营销高手也许能成功收智商税而造富，但如发生控制权争议去到法院未必有效哦。

管理求效率，合适就好，并无绝对标准；但法律求准确，失之毫厘，差之千里。

（3 ）多层企业架构设计

前面说的是从单个公司层面解决控制权问题，就是只需要用创始人直接持股的方式就能解决。

但有时受各种条件限制，单靠创始人直接持股不一定能解决控制权的问题，就需要通过多层企业架构来解决。

比如蚂蚁金服，就是将员工持股装入有限合伙企业平台，再由马云控制员工持股平台，从而间接控制公司。

比如华为，将员工持股装入工会，既可通过控制工会持股而控制公司，也可通过同股不同权模式实现任正非对公司的控制。

比如三六零公司，将财务投资人的持股装入上一层的有限责任公司，周鸿祎通过控制上一层的有限责任公司而间接控制上市公司。

这就是大师说的顶层设计吧，用高大尚的词更容易收智商税咯，但能不能真正掌握控制权另当别论哦，谁让愿意为智商税付费的人远高于为干货付费的人呢？

买书的朋友，如果觉得有用可以在购买平台留言告诉后面的人；如果有其他意见，可以来“股权道”告诉我们哦。

⑺ 公司股权极度分散情况下，如何保证公司控制权

公司控制权最直接的保障形式，就是用实打实的股权比例保障。但如果遇到股权分散的情况，要始终确保创始人的控制权，还可以通过以下几种方式配合实现。

控制权

第一种方式，是表决权差异化安排。表决权差异化安排在融资平台设在境外的跨境架构的公司适用非常广泛，但在目前的国内法律框架下，适用空间相对有限。

第二种方式，是一致行动协议或者表决权委托。

第三种方式，是通过董事会实现控制。

第四种方式，是对特定股东群体进行平台化管理。

除了上述主动保障控制权的方式外，还有一种方式属于被控保障，即创始人的一票否决权。

如果创始人的股权比例已经被稀释到了无法直接控制公司，并且表决权差异化安排、一致行动协议、表决权委托、控制董事会、对特定股东群体平台化管理等因各种原因无法落实，则创始人可尝试争取采用类似投资人的一票否决权安排，来确保自己至少在重大事项上能够实现被动控制。