確認股權糾紛訴狀怎麼寫一審
『壹』 股權轉讓合同糾紛起訴狀
法律分析:股權轉讓合同又稱股權轉讓協議,是指股權轉讓方與股權受讓方簽訂的,約定在股權轉讓中雙方各自權利義務關系的契約。由於股權轉讓是一項較為復雜的法律行為,涉及的法律關系多,為了避免轉讓方與受讓方出現不必要的糾紛,一般都需要簽署書面的股權轉讓合同,以明確雙方的權利義務,因此股權轉讓合同在股權轉讓中具有極其重要的意義。有些地方還要求股權轉讓協議必須經過公證或鑒證,才可以作為辦理工商登記變更的依據。
法律依據:《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百一十九條 起訴必須符合下列條件:
(一)原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織;
(二)有明確的被告;
(三)有具體的訴訟請求和事實、理由;
(四)屬於人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄。
第一百二十條 起訴應當向人民法院遞交起訴狀,並按照被告人數提出副本。書寫起訴狀確有困難的,可以口頭起訴,由人民法院記入筆錄,並告知對方當事人。
第一百二十一條 起訴狀應當記明下列事項:
(一)原告的姓名、性別、年齡、民族、職業、工作單位、住所、聯系方式,法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負責人的姓名、職務、聯系方式;
(二)被告的姓名、性別、工作單位、住所等信息,法人或者其他組織的名稱、住所等信息;
(三)訴訟請求和所根據的事實與理由;
(四)證據和證據來源,證人姓名和住所。
『貳』 股權質押起訴書格式及書寫模板
股權質押起訴書格式及書寫模板具體如下:
1、股權質押糾紛當事人的具體身份信息;
2、請求事項;
3、事實和理由;
4、證據和證據來源;
5、受訴法院的名稱、註明起訴的日期並簽名蓋章;
6、其他應注意的事項。
【法律依據】
《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十一條
起訴狀應當記明下列事項:
(一)原告的姓名、性別、年齡、民族、職業、工作單位、住所、聯系方式,法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負責人的姓名、職務、聯系方式;
(二)被告的姓名、性別、工作單位、住所等信息,法人或者其他組織的名稱、住所等信息;
(三)訴訟請求和所根據的事實與理由;
(四)證據和證據來源,證人姓名和住所。
『叄』 股權糾紛的案例
股權糾紛
[案情介紹]:家住上海的丁某與常州的吉某在2002年5月13日收購了頻危破產的常熟市某鄉鎮企業,用於生產高爾夫球桿,丁某出資32萬、佔40%股份,吉某出資48萬,佔60%股份。由於丁某出色的經營管理能力,該公司在短短十幾年內規模逐漸壯大,搖身一變成了資產雄厚的該行業的領頭羊,企業一直未分過紅;2006年3月23日吉某到工商管理部門進行了增資,變更注冊資本為1080萬元,其中丁某出資270萬,佔25%的股份,吉某出資810萬,佔75%股份。2006年5月9日,該公司更名為常熟市某鋼管有限公司(下稱鋼鐵公司)。
2007年11月,丁某在工商部門無意查詢企業資料時突然發現自己已不再是該鋼管公司的股東。工商登記材料中一份《股權轉讓協議》讓其大為吃驚。該協議表明自己早在2006年8月28日就將自己名下的所有鋼管公司的股份轉讓給了江蘇某公司(下稱A公司),並與9月28日在工商部門作了股東變更登記。而《股權轉讓協議》和2006年8月28日股東會決議中的「丁某」之名均非自己的親筆簽署。丁某平日的工作事務繁忙,可他忘不了2006年的8月28日,因為剛巧那天是自己親自開車送幾位工作人員去山東進行專業培訓,又用自己的身份證登記在山東住宿一晚。人在山東怎麼可能參加了股東會議?又怎麼可能無償的轉讓了自己所有的股份?!想到自己任勞任怨辛苦經營多年卻被人在暗中欺騙,丁某氣憤之餘更多的是傷心。
情急之下丁某找到了吉某,吉某卻置自不理,出於無耐,丁某聘請了中銀所的吳濱律師、徐強律師,講述了自己的遭遇。兩位律師決定接受丁某的委託,為他討回公道。在接下來的日子裡兩位律師經過多方面調查取證、研究訴訟角度、分析對方可能提出的應訴反駁證據、搜集准備證據材料,最後一致決定通過一個確權之訴恢復丁某的股東身份。
2007年年末,兩位律師一紙訴狀,將鋼管公司和A公司一同告上了法院。訴訟請求為:1、2006年8月28日的《股權轉讓協議》無效;2、2006年8月28日以後鋼管公司形成的一切股東會決議無效;3、確認丁某為鋼管公司的股東,享有25%的股權。4、訴訟費由兩被告承擔。由於案件標的較大,案情比較復雜,蘇州市中級人民法院受理了本案。
正當兩位律師等待法院安排開庭時,丁某突然來到所里稱對方要與他談判。兩律師聽後覺得如果可以通過和解達到目的,即解約訴訟成本又比較便捷,於是告之對方,談判可以,但由吳濱、徐強兩位律師出面進行。
談判的過程是復雜的,對方的代理人自稱是法院的付院長咄咄逼人,兩位律師為了當事人的利益毫不讓步,步步緊逼。經過數小時的艱苦談判,三方終於達成了一致,約定兩被告支付丁某25%的鋼鐵公司的股權轉讓費及紅利等費用308萬,作為交換,丁某立即向法院遞交撤訴申請。協議擬定後,由於三方的不信任,兩律師建議一同前往蘇州市中級人民法院,全面、適當地履行協議中約定的權利和義務,三方聽後均表示贊成。2008年1月9日在蘇州市中級人民法院,原被告簽訂了協議並當即履行了義務。
事情終於如丁某所願在年前圓滿解決了,丁某對兩位律師不勝感激,稱自己終於可以安心的和家人過個好年了。
[律師提醒] 隨著經濟的發展,合夥經營公司極為普遍,律師希望各公司股東在經營期間同樣要注意對自己權益的保護,防患於未然,杜絕類似問題的發生,建議在成立公司前就聘請律師把關,強化風險的抵禦能力。
新聞出處北京市中銀律師所上海分所-高級合夥人吳濱律師