如何代持股權合同

『壹』 股權代持怎麼操作

僅需要實際出資人和名義股東之間簽訂代持協議即可，無需辦理工商稅務登記。實際出資人和名義的股東之間所簽訂的股份代持合同就是屬於有效協議的，並且成為確定當事人雙方的權利和義務的根據。實際出資人若是想成為表裡如一的股東的話，還應當經過公司的股東的半數之上的同意才可以。若是名義股東對其所持的股份處置，則實際出資人將沒有辦法以此處置行為沒有經過其的同意為由而主張此行為的無效。
在一些中大型企業中我們經常會見到「股權代持」這個詞彙，即：公司股東與其他持股人員簽訂股權代持協議後，間接持有公司股權，並且享受分紅等股東權益。股權代持的好處在於：新增或者名義股東(不直接持有股權，而是通過中間人持有某個公司的股權)時，不用變更稅務和工商，對於公司來講比較便利。
股權代持又稱委託持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與他人約定，以該他人名義代實際出資人履行股東權利義務的一種股權或股份處置方式。
哪些情況適用於股權代持?
1)某些人的身份當時不適合做股東;
2)一個團體的股份放在一個人身上，既保證了工商程序的簡便也便於員工管理;
3)為了相互擔保銀行融資，通過代持的方式設立多家非關聯企業。
股份代持需要承擔相應的法律責任，所以不要光看營收的一面，也要根據該企業的運營情況，考慮是否需要承擔多大的風險，審查風險因素，若風險過大不建議代持。
股權代持注意事項：
1、股權代持的代持人，也就是工商信息系統里顯示的股東，一般被稱為顯名股東。被代持人，公司的實際出資股東，不在工商信息系統里顯示，一般被稱為隱名股東。
2、協議里要明確顯名股東和隱名股東的出資明細，出資期限以及相關的利潤分配。
3、協議里要明確權利和義務，公司對外承擔責任以後，具體到股東的責任，隱名股東和顯名股東的責任如何劃分，要有明確說明顯名股東不承擔責任的條款。
當公司與外部第三人發生權利義務關系時，第三人與公司之間的一切交易，都以工商登記的信賴為基礎。任何內部的有關協議都不能對抗登記的法律效力，這決定著顯名股東在公司外部永遠具有股東的法律地位，公司債權人可以只追究顯名股東的法律責任。此時，顯名股東對外承擔的責任需與隱名股東在協議中明確進行劃分界定。
所以簽訂協議時，顯名股東應該多加註意其不承擔風險的條款，以最限度地保護自己的合法權益。
股權轉讓如何進行？
1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。
2、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定。
3、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼並、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低於該股權所含凈資產的價值。
4、對於中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行中外合資企業法、中外合作企業法的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，並報原審批機關審批同意以後方可辦理轉讓手續。
5、收回原股東的出資證明書，發給新股東出資證明書，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱、住所地及受讓的出資額記載於股東名冊，並相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，並不足以產生對外公示的效力。
6、將新修改的公司章程、股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。
在股權轉讓過程中要審查受讓方的資格條件，要嚴格按照轉讓條件和程序進行股權轉讓，簽訂股權轉讓協議不代表轉讓完成，還要到工商行政管理部門進行登記才可以。
法律依據：
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》第二十五條 名義股東將登記於其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對於股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

『貳』 股權代持協議書

甲方(實際股東)：

乙方(名義股東)：

鑒於

目標公司成立於 年 月 日，注冊資本為人民幣萬元，主要經營 。乙方作為目標公司原有股東，甲方投資於目標公司，持有目標公司 %股權，並委託乙方持有該股權。

為明確雙方權利義務，甲方與乙方協商一致，簽訂此協議。

甲方因投資/受讓/贈與/繼承/財產分割獲得目標公司 %股權。甲方與目標公司股東達成一致，甲方將該股權委託乙方代為持有。甲方享有目標股權對應的財產權利，包括分紅權和增值權。

乙方同意代為甲方持有目標股權。甲方為實際股東，享有除表決權外的全部股東權利，承擔投資風險。甲方自願將目標股權對應的表決權讓與乙方享有，但甲方有權列席股東會。

乙方為名義股東，不享有目標股權的財產權利，亦無相應出資義務和其他股東義務，不承擔目標股權的投資風險。乙方需配合甲方完成簽署文件、提供資料及提供賬戶代為轉賬等事項。

目標公司增資時，甲方不享有優先增資權。因代持目標股權或目標股權辦理變更登記產生的相關稅費由甲方承擔。未經甲方同意，乙方不得對代持股權及其收益進行轉讓、贈與或設置任何形式的擔保或權利限制。

甲方有權對目標股權進行處置，包括但不限於轉讓、贈與、設置擔保、轉為顯名股東、委託他人代持等，不違反目標公司章程、股東會決議或相關協議約定的，乙方應當配合辦理相關手續。乙方不再是目標公司股東的，應當配合甲方辦理股權變更登記的相關手續。

此協議自甲乙雙方簽字之日起生效。甲乙雙方經協商一致簽訂補充協議的，補充協議與本協議具有同等效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為准。

任何因本協議引起的爭議，協商不能解決的，任何一方可向本協議簽訂地人民法院提起訴訟。本協議一式二份，雙方各執一份。協議於 年 月 日在目標公司所在地上海市 區簽訂。

『叄』 代持股份怎麼簽才合法

一、直面回答
代持股份簽字合法的方式如下：
1、雙方意思表示真實，符合意思自治原則。
2、合同雙方都是適格的合同法主體，是完全民事行為能力人
3、沒有違反相關的法律法規規定，並未損害社會公共利益和違反公序良序。
二、代持股份的法律風險
如果得不到公司半數以上股東認可，實際出資人可能面臨無法轉正的尷尬局面。名義股東可能擅自對股份進行處分。4.名義股東可能會在股利取得、股份表決權的行使、資產分配等方面背離實際出資人的本意或實施損害實際出資人的行為。名義股東如果拖欠債務，其所代持的實際出資人的股權可能會被查封或拍賣。
三、代持股份是否可以分紅
被代持的股份，按照當初代持協議的約定是否需要出資，如果需要出資，則應當按照代持協議的約定出資數額和期限進行出資。關於分紅問題。分紅的決定權在股東大會的決定或者章程的約定。如果不分紅或者沒有紅分，則不存在分紅問題。作為被代持人，無權要求直接分紅，被代持人的股東權利只能通過代持人行駛。
四、代持股權是否涉及到法律風險
名義股東侵害實際出資人利益的風險：在一般的股權代持關系中，實際出資人在幕後，名義股東則在台前代為行使股東權利，很可能出現名義股東侵害實際出資人利益的情形。當實際投資人未履行出資義務時，若債權人追索，則名義股東需要承擔補繳出資的義務，其不能以不是實際投資人為由拒絕承擔責任。