個人股權退讓怎麼辦理

❶ 成立新公司，怎麼規避離婚帶來的風險。

（一）簽訂婚前協議，避免企業家婚前個人財產與婚後共同財產混同。
（二）辦理個人財產公證
1、《婚姻法》司法解釋(三)第十九條規定，夫妻可以約定婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產歸各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。約定應當採用書面形式。沒有約定或約定不明確的，適用本法第十七條、第十八條的規定。夫妻對婚姻關系存續期間所得的財產以及婚前財產的約定，對雙方具有約束力。
2、個人財產公證有兩種方式：一種是未婚男女在結婚登記前達成協議，辦理個人財產公證。一種是已婚夫妻在婚姻關系存續期間對婚前財產達成協議，辦理登記。
3、辦理婚前財產協議公證，一是可以確保婚前個人財產的歸屬，從一定程度上遏制以金錢、財產為籌碼的功利性婚姻。二是由於公證文書具有法律賦予的特殊的證據效力，即使發生糾紛訴訟到法院，法院也能及時審理，避免出現舉證不足或無法查清，而將婚前個人財產作為夫妻共同財產加以分割的結果。
辦理之後，夫妻雙方可以選擇在婚姻存續期內將部分財產權（比如公司股權）轉移。即在婚姻存續期間，夫妻各方也可以享有獨立的婚內個人財產。這樣，既能讓夫妻雙方在信任基礎上保持財務相對獨立性，而且在對外債務方面也有好處，可避免另一方的財產被追索。
（三）完善公司治理結構，避免公司法人財產與企業家個人財產混同。
（四）可以通過簽訂股東特別協議、修訂章程等形式來規避公司股東離婚訴訟所帶來潛在的法律風險。
有限責任公司股東的配偶如果要求分割股權，成為公司股東的，必須經過過半數股東同意、且其他股東還必須表示放棄優先購買權。
（五）股權信託。
對比婚前協議及婚內個人財產公證，更好的風險隔離工具便是「遺囑 保險 家族信託」。
《信託法》第2條：「本法所稱信託，是委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按照委託人的意願，為了受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。」可見，信託作為一種財富管理工具，可不僅僅是眼下的理財工具。因為，委託人的目的可以是理財，也可以是其它需求。由於信託財產是獨立於委託人其他的固定財產，這部分財產做成信託後，在離婚時不需要再進行分割。如果兩人信託的受益人均為自己，那麼信託財產所得的收益則屬於共同財產。
（六）盡量避免配偶在公司中擔任重要職務。
創業初期，夫妻檔企業成本低，效率高，夫妻共同承擔債務，債權人利益也易得到保障，有著得天獨厚的優勢，正所謂兩人同心，其利斷金。一旦夫妻反目，就會將家庭矛盾轉移到公司經營管理中來，對公司經營管理造成障礙。如果夫妻持股比例相當，雙方又互不妥協，互不退讓的話，則可能導致公司連股東會、董事會不能召開，一切事務都處於癱瘓之中，陷入公司管理僵局。如果夫妻對簿公堂的話，則可能面臨公司財務狀況審計、公司股權分割、公司財產凍結、公司經營權爭奪等一系列法律問題，導致公司陷入破產邊緣。

❷ 比特大陸股東之爭的重要轉折，創始人掌握公司控制權的3種策略

最近竹子在准備《創始人控制公司的股權設計》的課程，在每個課程前都放了一組免費測試題，看到有人得分不高，想到：得分事小，但如果象比特大陸那樣，大股東被二股東T出局就悲催了。想到這去查比特大陸兩位創始人爭奪控制權的進展，沒想到事情發生了重要轉折，實在太意外了。

在2019年10月比特大陸兩位創始人吳忌寒和詹克團公開決裂，二股東吳忌寒搶走了北京公司法定代表人和執行董事的位置。

雖然如此，但在最頂層的開曼公司，詹克團還是有60%表決權的大股東，二股東+其他人的投票權加起來也才40%，二股東就算聯合股東也很難從根本上動搖大股東的控制權。

但最近的消息是，二股東吳忌寒在2019年11月組織開股東大會，竟然取消了詹克團的10倍表決權。

沒有10倍表決權之後，詹克團只剩下持股36%，吳忌寒聯合其他股東的持股可以達到64%，完全有機會超越詹克團哦。

怎麼能夠發生這樣的事情？誰會成為最後的贏家？下面詳細分解。

一、比特大陸的概要

比特大陸在2013年成立，成立才4年，到2017年時比特大陸的礦機已佔全球3/4的市場份額了，2017年收入25.1億美元，年利潤9.5億美元。

雖然大疆也佔全球3/4的市場份額，但大疆用的時間要長得多哦。

比特大陸2018年9月在香港提交上市申請，6個月的有效期到2019年3月並沒有獲准上市，下面分析的主要依據來源於比特大陸申請上市披露的招股書。

比特大陸成立多年以來，詹克團和吳忌寒兩位作為聯合創始人，都是任聯席CEO、聯席董事會主席，這種情況在其他公司也挺少見的吧。

2019年1月，由王海超接任比特大陸CEO，結束多年來由兩位創始人任聯席CEO的狀態，但兩人還是任聯席董事長。

網上有些傳言說，吳忌寒曾短暫妥協退讓，但這個我們無法查實。

下圖是比特大陸的公司架構：

最上層是開曼公司，開曼公司之前實行AB股的雙層股權結構，詹克團和吳忌寒兩位持有10倍投票權的B股，其他股東持有1倍投票權的A股。

詹克團持股36%，有59.6%的投票權；吳忌寒持股20.25%，有33.5%的投票權。

詹克團一個人有接近60%的投票權，吳忌寒就算聯合其他人最多也只有40%的投票權，在開曼公司層面，詹克團有絕對優勢。

開曼公司100%持股香港公司，香港公司再100%持股北京公司，而北京公司是比特大陸的主要經營實體，北京公司的唯一股東是香港公司。

企查查的資料顯示，在2018年11月之前，北京公司設董事會，共有5位董事，由創始團隊詹克團、吳忌寒、趙肇豐、周鋒、葛越晟5人任董事。

2018年11月之後，北京公司取消董事會，只設執行董事，在發生控制權爭奪之前，執行董事、總經理和法定代表人都是由詹克團擔任，吳忌寒退任監事。

當時為什麼有這樣的變化？難道是傳說的吳忌寒曾經妥協退讓么？

二、兩位創始人爭奪公司控制權的四局之爭

2.1 第一局，二股東搶走北京公司控制權

2019年10月28日，在大股東詹克團率隊參展深圳安博會時，二股東吳忌寒拿著香港公司的公章，把北京公司的執行董事、法定代表人由詹克團變更為吳忌寒。

因為北京公司的唯一股東是香港公司，香港公司作為持股100%的股東，可以直接決定更換北京公司的執行董事、修改公司章程、變更法定代表人等，吳忌寒拿了香港公司的公章就可以代表香港公司做出決定。

辦完工商變更的第二天，吳忌寒向員工發通知稱：解除詹克團在比特大陸的一切職務，任何員工不得再執行詹克團的指令….傳說詹克團還被禁止進入辦公室了。

這家曾佔全球3/4市場份額的公司，兩位創始人就這樣公開決裂了。

當時吳忌寒只是搶走了北京公司的執行董事和法定代表人2個職位，詹克團還是北京公司的總經理。

2019年11月5日，詹克團的總經理之位也被撤，北京公司的總經理變成了吳忌寒。

到這時，北京公司的執行董事、總經理、法定代表人3個重要職位，都已變成由吳忌寒擔任，詹克團已經完全從比特大陸北京公司出局。

詹克團說：一直埋頭做業務，沒想到出個差就已經發生巨變，被一起奮斗的兄弟捅刀，要開始學慣用法律思維來思考。

吳忌寒說：雙方的公司治理律師正在境內外較勁，比特大陸註定成為商業史上公司控制權爭奪的經典案例。

雖然吳忌寒搶走了北京公司的控制權，先贏一局。

但當時詹克團還是頂層開曼公司持股36%、有60%投票權的大股東，如果詹克團方操作得當，還是有可能反轉的。假設香港的規定和國內一樣，可以通過上層公司操作+重新刻章，搶回北京公司的控制權。

但能不能真正搶回控制權，與開曼的公司章程+當地法律規定，香港的公司章程+當地法律規定有關，也與詹克團他們採取的策略有關，在「股權道」之前的文章有過分析。

現在的結果就是：詹克團並沒有搶回北京公司的控制權，是規則不利嗎？還是操作不當呢？

2.2 第二局，取消詹克團的10 倍表決權

據彭博社消息，2019年11月，吳忌寒組織召開特別股東大會，取消了詹克團的10倍表決權，改為1股1票，而詹克團在2019年12月向法院起訴要求取消這次股東大會表決結果。

在2019年11月的股東大會之前，詹克團持股36%，有接近60%的投票權，吳忌寒就算聯合其他所有股東加起來也只有40%的投票權，是沒辦法從根本上動搖詹克團的控制權的。

11月的股東大會成為兩方爭奪公司控制權最關鍵的一步，取消了10表投票權之後，詹克團只剩下持股36%，而吳忌寒聯合其他股東的持股可以達到64%，完全有機會超越詹克團了。

既然詹克團之前有60%的投票權，吳忌寒和其他所有股東加起來只有40%的投票權，為什麼能夠通過取消10倍投票權的股東大會決議呢？

為了弄清楚這個問題，竹子決定花時間重新研究比特大陸438頁的招股書。

香港的文字太繞了，為了弄清楚其中的意思要死很多腦細胞，不保證理解一定準確，附上原圖供你自己判斷哦。之前的文章沒有花那麼多力氣研究，以這次文章的內容為准。

股權道註：下面的分析是假設比特大陸還是使用申請上市時的公司章程，並沒有新的修改，但實際上有沒有新的修改我們不知道哦。

比特大陸開曼公司章程規定：

取消10倍投票權需要經75%以上B類股東同意或者按修改後的公司章程規定操作。

通俗理解，取消10倍表決權的辦法有兩種，可以二選其一：

第一種辦法：得到有10倍表決權的75%的B類股東同意。

當時持有10倍投票權B類股票的是詹克團和吳忌寒兩個人，詹克團持股36%，吳忌寒持股20.25%，兩人的比例是64：36，詹克團或吳忌寒任何一個都無法滿足75%的條件，所以這條路走不通。

第二種辦法：按新修改的公司章程規定。

按上面的規則沒辦法取消詹克團的10倍表決權，怎麼辦呢？

辦法就是：修改公司章程，重新設計規則。

可修改公司章程又需要什麼條件呢？

按原公司章程的規定，修改公司章程需要獲得 出席股東大會75%以上表決權 的股東同意，而且，修改公司章程只能使用1股1票，不能使用10倍投票權。

詹克團持股36%，其他股東加起來一共持股64%，如果詹克團不同意還是不夠票數哦。

吳忌寒又是怎麼能夠操作成功，取消了詹克團的10倍表決權呢？

提醒注意：這里規定是 獲得出席股東大會75%以上表決權的股東同意 哦，如果詹克團不參加會議，他的票數就不會計入分母，就有可能獲得出席會議100%的股東同意，更不要說75%了。

詹克團會不會沒有參加那次決定命運的股東大會呢？如果換了是你，你會不會覺得是吳忌寒通知的開會，根本不理他，反正你有60%的表決權，他能咬你吃么？然後你就不去開會了呢？

如果你真的不去開那次決定命運的會議或者你因其他原因錯過了會議，命運就此逆轉哦。

如果是國內的公司，公司法規定有兩種公司，兩種公司的法律規定是不一樣的：

一種是有限責任公司，大部分公司都是這種，有限責任公司一般都按表決權計算，不管股東有沒有參加會議都要計入分母。

一般在准備上A股前改制為下面第二種：股份有限公司。

二種是股份有限公司，A股上市公司都是這種，股份有限公司大部分都按出席會議計算票數，不出席會議就不計入分母。

「股權道」有個免費的《股權設計基礎》課程里有相關介紹。

2.3 第三局，詹克團要求改組董事會

2019年12月9日，詹克團組織召開股東大會，要求罷免現有董事，選擇他為唯一董事，但沒有獲得通過。這會涉及到三個問題：

第一，原公司章程規定，董事人數不得少於2 人，現在改為1 個董事，就是要修改公司章程。

前面說過了，修改公司章程需要75%的票數通過，詹克團已經被取消10倍表決權，持股36%遠遠達不到票數要求。

第二，罷免所有董事，包括獨立非執行董事。

按公司章程的規定，罷免董事需要1/2以上票數通過，而且罷免獨立非執行董事不能使用10倍投票權，只能1股1票。

申請香港上市時，比特大陸的董事會有七名董事，包括：

三位獨立非執行董事：搜狐的王小川，前去哪兒網總裁孫含暉，北極光創投創始人鄧鋒。

四位執行董事為：詹克團、吳忌寒、葛越晟、劉路遙。

在沒取消10倍投票權之前，詹克團有60%的投票權，有足夠的票數可以罷免吳忌寒、葛越晟、劉路遙三位董事，不足以罷免王小川、孫含暉、鄧鋒三位獨立非執行董事，但詹克團在取消10倍投票權之前並沒有進行這一步操作。

在取消10倍投票權之後，詹克團只持股36%，完全無法達到1/2以上的票數要求。

員工持股平台的持股是18.5%，如果詹克團能控制員工持股平台，也是有機會達到1/2以上票數要求的，但這次會議並沒成功，就是說詹克團並不能控制員工持股平台咯？是不是說，吳忌寒又搶了先機拿到員工持股平台的控制權呢？

第三，選詹克團作為唯一的董事。

詹克團原來已經是董事了，如果沒被罷免的話並不需要重新選；如果被罷免的話，在取消10倍投票權之後，詹克團持股36%也達不到1/2的票數要求哦。

所以，第三局還是二股東吳忌寒勝出，吳忌寒已經連贏三局了。

2.4 第四局，詹克團再反擊

2019年12月16日，北京比特大陸公司在福建湛華智能科技有限公司36%的股權被凍結。吳說區塊鏈的文章說，詹克團已聘請北京和香港兩地律師組織反擊，凍結下屬公司的股權是反擊措施之一。

其實，吳忌寒只是搶控制權，並不是搶詹克團的股權，就是搶權不是搶錢，凍結股權有意義么？

2019年12月，詹克團向法院起訴，要求取消11月那次取消他的10倍表決權的股東大會決議，各方報道說，詹克團已聘請北京、香港、開曼等多地律師參與訴訟。

詹克團還能挽回嗎？要看開曼公司的法律+比特大陸最新版公司章程+當時開會的具體操作，因為不了解這些，所以無法作出判斷。

但是，如果前面的假設成立，大概率都已經無法挽回了，除非出現奇跡了。

註：本文的分析是基於比特大陸申請香港上市時披露的公司章程和相關資料，如果比特大陸的公司章程後來做了修改，這些分析就可能不成立哦。

2.5 最新情況

「股權道」還查到，詹克團目前還是福建公司和另外4家下屬子公司的法定代表人，執行董事和總經理。

不過，這些並不影響大局，因為那些都是北京公司100%持股的子公司，吳忌寒只要掌握了最上層開曼公司和北京公司的控制權，下面公司的控制權都是可以一步步搶過來的。

2020年1月2日，比特大陸北京公司再發生變更，吳忌寒不再擔任總經理和法定代表人，改由劉路遙擔任總經理和法定代表人。

劉路遙在2018年7月加入比特大陸，之前任開曼公司的執行董事兼首席財務官。

其實這個變化並不重要，因為可以修改北京公司章程規定：由執行董事決定總經理和法定代表人，而吳忌寒是北京公司的執行董事，他就可以決定誰做總經理和法定代表人，都不需要拿香港公司的公章就能實現了，所以這些都在吳忌寒的控制范圍之內。

詹克團作為大股東、曾有60%的投票權，為什麼一步步走到現在的局面？

三、創始人掌握公司控制權的3 種策略

有句話說：一流企業定標准、二流企業做品牌、三流企業做產品。

對於想掌握公司控制權的創始人，套用同樣的邏輯可以是：一流的策略是主動設計規則，二流的策略是合理利用規則，三流的策略是打官司、到打官司為時晚已。

 

3.1 上上策是設計規則

前面分析一直強調公司章程的規定，因為公司章程的一丁點差別都是可能決定命運的，公司章程是掌握公司控制權最重要的工具，沒有之一。

公司有股東、管理層、員工三類人，股東在最上層，公司章程最主要的功能就是設計股東之間的分權規則。很多人重視產品設計、員工管理，卻不重視公司章程的設計，總是想找免費的版本來用，會不會把自己埋進大坑裡哦。

在竹子寫的《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》的書里有多個案例，有人持股1%控制公司，也有人持股90%沒有控制權，他們靠的是公司章程而不是股權比例。

比如馬雲可以持股5%而控制阿里巴巴，靠的是寫入公司章程的阿里合夥人制度，而不是靠的股權。

阿里巴巴的合夥人制度，是在蔡崇信的主導下設計出來的，你們公司是誰設計的呢？

阿里的合夥人制度，試運行了3年才正式推出，為了堅持阿里合夥人制度，當年不惜和港交所硬抗到底，為此放棄香港改道美國上市，馬雲為了保護公司控制權願意付出這么大的代價，你願意么？

如果想掌握公司控制權，需要先設計規則把權力裝到你手上，再做全方位的防禦設計，否則任何一處有缺口都是可能被別人攻破的，比如詹克團作為大股東有60%的投票權，也被二股東一步步擠出局。

 「股權道」《創始人控制公司的股權設計》的課程，就是從縱向的6個層面、橫向的4個維度、立體的3種工具進行全方位的公司控制權設計。

縱向包括 ：股權、股東會、董事長、董事會、法定代表人、管理層6個層面。

橫向包括 ：層級的劃分、各層級間的權力分配、每層級內部的權力分配、各層級內部的表決規則4個維度。

立體層面 ：通過公司章程、股東協議、股東會會議和董事會會議3個工具去落實。

通過這樣的設計，創始人就算持股1%也能有控制權，也能讓別人持股90%沒有控制權。

3.2 中策是利用規則

在詹克團作為第一大股東，持股36%、有60%投票權的情況下，原本處於劣勢的二股東吳忌寒，卻可以一步步利用規則把大股東擠出局。

吳忌寒先是利用保管香港公司公章的機會搶到北京公司的控制權，這一步本來是威脅不到詹克團的根基的，可是這么長時間詹克團方都沒有更有成效的操作。

吳忌寒再利用開曼公司的規則取消了詹克團的10倍表決權，形勢就完全逆轉了。

所以，如果已經錯過了設計規則的機會，也是有可能利用規則搶到控制權的，前提是你的水平比對手高哦。

原本，詹克團是比吳忌寒更有優勢搶到控制權的：

比如比特大陸的公司章程規定，擔任董事是有10倍投票權的必要條件，如果不再擔任董事就自動取消他的10倍投票權。公司章程還規定，罷免董事需要1/2以上票數通過。

在取消10倍投票權之前詹克團有60%的投票權，他一個人就可以決定罷免吳忌寒的董事職務。

如果吳忌寒不再是公司的董事，他的10倍投票權就會自動取消，而詹克團的10倍投票權還繼續保留。就會變成：詹克團一個人有84.9%的投票權，吳忌寒的投票權是4.8%。

可惜，當時詹克團並沒有這么操作，有些事情錯過了就是錯過了，沒機會後悔哦。

前面有好機會沒有利用，後面沒了10倍投票權卻要求罷免全體董事，選他一個人作為唯一的董事。

有股東評論說：不明白他什麼要召開這樣的股東大會，自取其辱。

他們不知道這樣操作不僅沒有用、還會樹敵更多麼？是詹克團的主意么？還是軍師的主意呢？

當年萬寶之爭時，寶能提出罷免萬科的全體董事和監事，結果只是招來更多人的反對，並沒帶來任何好處，這種操作有意思么？

3.3 打官司是下下策

打官司是下下策，但有人卻把下策當成上策。

吳忌寒能搶到控制權，是利用了法律+公司章程+開會操作，並不是靠打官司。

詹克團想通過打官司搶回控制權，能成功嗎？

如果前面的操作沒有問題的話，吳忌寒就妥妥的搶權成功了。

當然了，前面的分析是基於假設，如果假設不成立的話，詹克團也是有可能挽回的。

 

詹克團為什麼從大股東到一步步佔下風？

在這種戰爭狀態下想保住控制權，要不自己水平夠高，要不就找高水平的人。

在否決權殺死ofo的紛爭時，歡聚時代董事長李學凌轉別人的觀點說：國內的律師事務所都不專業。

其實，法律是分國界的，每國的法律規定不同，差一丁點都可能是毀滅性的。

就算你認為國內的律師都不專業，如果你去找個國外的律師來處理國內問題，可能是更大的坑哦。

而且，有的人營銷水平高，有的人專業水平高不擅長營銷。有人擅長打官司，有人擅長非訴訟​，比如救火和防火，思維方式和所需要​的技能都不同。​

是國內的律師都不專業嗎？還是你沒找到那個專業的人呢？

判斷律師是否專業，也是需要自己有一定專業知識哦。比如很多人說持股67%有絕對控制權，但在《公司控制權.用小股權控制公司的九種模式》的書里，有多個經法院判決的案例，有的股東持股90%也沒有控制權，如果你相信了持股67%有絕對控制權的傳說，還能找到那個專業的人么？

比特大陸兩位創始人公開決裂時詹克團還在出差，如果以前不關注這方面，突然間去哪裡找到專業的人呢？

吳忌寒是有備而來，詹克團是被動應對，病急亂投醫的後果可想而知。

如果不想踩別人踩過的坑，要不學習專業知識提高自己的水平，要不提高識別專家的能力，找到專業的人。