如何觸發股權回購

『壹』 創始人股權回購的 Vesting 應該怎樣理解

Vesting是個很有意思的話題，先用邵亦波先生的例子來解釋一下：
公司發行2,000,000股，創始人甲乙兩人，各有1,000,000股。其中，20%，即200,000股，在公司創始時，就馬上vest，公司以後不能回購。剩下800,000股，分四年vest。
如果甲一年後離開的話，他會拿到200,000股，加上創始時的200,000股，共400,000。剩下的600,000被公司以象徵性價格回購。公司總股份量變為1,400,000。甲佔有4/14=29%；乙佔有10/14=71%。和和氣氣，公共平平。
如果沒有事先談定vesting的話，甲離開時，會與乙有很大的爭吵。甲會說「我已為公司做了很大的貢獻，我的1,000,000股應該都是我的」。乙一定反對。最後甲會說「反正已經是我的了，看你怎麼辦」。乙會說，「這樣太不公平，那我也不做了」，或，「那我把這個公司關掉，重啟爐灶。」爭吵繼續升級，還會出現偷公司公章，搶鑰匙，上法院，等等。我都見過。可以想像，公司的員工和業務，會受到的影響。

好吧，通過這個例子你可能已經能夠大致了解股權兌付的含義了，簡單的說，就是股權怎麼給。對股權兌付的陌生是很正常的，因為這個概念及其實踐是個舶來品，在中國現有公司法體系下並不存在，即使是執業律師，如果不是專業從事融資服務的，通常對此也不了解。

上述例子是針對創始人（合夥人）之間的安排，值得國內的創業者在公司組建及運營時借鑒。此外，股權兌付也可適用於擬取得公司股權的其他群體，比如：高管、重要員工、顧問等。

其實，股權兌付作為一項制度，無非是通過設置時間窗口來保障取得股權的特定人士，對公司價值做出相對應的貢獻。站在投資人的角度，要求全體創始人遵從股權兌付的安排，也就不難理解了。

Vesting還有另外一個好處：如果甲乙出現股份多少的糾紛（比如一年以後，乙的貢獻或重要性比甲多），也比較容易解決。董事會與甲乙商量後做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配。甲乙都會比較容易接受，因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經vest的股份。（註：對邵先生的這個解釋我持保留意見，雖然看似比較公平，但有多少創始人能夠接受呢？）
Vesting是一個很公平的方法，因為創業是一個艱苦的多年過程，而不是一個主意。主意本身，沒有相信它的人充滿熱情，放棄一切的做，是沒有什麼價值的。
沒有經歷過股份糾紛的創業者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜歡vesting，因為怕被投資者炒魷魚，失去股份。經歷過股份糾紛的創業者，會在投資者進來以前，就和合作夥伴商量好vesting。

問：股權兌付在操作中需要注意哪些問題？

答：總體來說，股權兌付在國內還是比較新的實踐，尤其是沒有經歷過司法審判的考驗，一些做法或相關安排的法律約束力或可能存在的隱患，仍等待時間的檢驗。

在操作中需要注意的問題，包括：

一、實施股權回購的主體；
在國外，當創始人提前離開公司時，通常由公司行使回購權，回購尚未兌付的股權。而在中國公司法下，除特殊情況，公司不得持有自己股權，故不能獨立行使回購權，而必須由其他股東行使。這是中外實踐的一個主要差別。各方需要提前約定，未兌付股權回購的主體、各方的利益安排及具體程序。

二、潛在的勞動爭議；
股東提前離職（無論個人原因或公司原因）通常是觸發股權兌付條款的原因，這很可能伴隨著勞動爭議的產生，尤其是在股東非主動離職的情形下。雙方的爭議標的也將集中在未兌付的股權價值上。如何估值？如何賠償？如何執行？都將是處理這類新型勞動爭議案件的一大挑戰。

三、當公司面臨重大資產重組（如：收購、合並、分立，或到公開交易市場掛牌）時，尚未兌付股權的處理方式；

四、對加速觸發條件的合理設置；

五、其他。

『貳』 公司如何回購股權

法律分析：企業回購股份的方法如下：1、用現金或公積金、發售債券募得的款項來回購；2、由公司股東大會做出決議；3、回購數量不能超過總股份數的5%；4、在一年之內獎勵給職工。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 下列情形，異議股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一) 公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

(二) 公司合並、分立、轉讓主要財產的；

(三) 公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

『叄』 股權回購的流程是怎麼樣的

股權回購需按下列流程辦理：
1、股東與公司就股權回購事項協商達成一致；
2、當事人按照協議約定履行義務；
3、公司修改相關記載，辦理股權變更登記；
4、不能達成股權收購協議的，可以向人民法院提起訴訟。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

『肆』 要求公司回購股權的條件

法律分析：除非法律規定的特殊情況，公司不得回購股東股權。

對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權：

(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的

(二)公司合並、分立、轉讓主要財產的

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權：

(一)減少公司注冊資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合並

(三)將股份獎勵給本公司職工

(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第七十五條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

『伍』 上市公司股權怎麼進行回購

上市公司股份進行回購的流程如下：
1、上市公司依照法律和公司章程的規定作出有效的股份回購決議；
2、與股東協商訂立股份回購協議；
3、按照協議內容支付價款，履行義務；
4、辦理變更登記。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第一百四十二條
公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合並；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

『陸』 股權回購流程是怎麼樣的

股權回購的流程如下：
1、股東和公司就股權回購事項協商達成一致；
2、當事人按照協議約定履行義務；
3、公司修改相關記載，辦理股權變更登記；
4、不能達成股權收購協議的，可以向人民法院提起訴訟。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

『柒』 公司法股權回購在什麼情況下可以進行

法律分析：公司可以股權回購的情形有：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合並；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權益

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 決議事項的，對該事項投否定票的股東可以行使股權回購請求權，請求公司按照合理價格收購其股權。在股東會決議通過後六十天內異議股東同公司協議回購股權，協商成功的雙方簽訂書面協議，由公司按照合理的價格收購股權，協議回購是當事人意思自治的表現，對持有股權的數量和時間不作限制，應當尊重當事人的合意。

『捌』 股權激勵如何回購

股權激勵方案實施中所涉及的回購包括：

（1）上市公司利用自有資金等以一定的價格回購公司本身已經發行在外的普通股，並將其作為限制性股票或者股票期權激勵所需的股票來源；

（2）當激勵對象發生激勵計劃所約定的調整事項，或企業終止激勵計劃時，企業回購激勵對象持有的未解鎖的限制性股票或者注銷期權。這里的股權激勵回購特指第二種含義。

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從1993年至今輔導30多家企業IPO上市，並先後投資了48家公司，退出46家，退出率96%。其中IPO上市退出32家，IPO上市退出率66%。

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