如何確定審計委員會的股權薪酬

⑴ 股票薪酬模式名詞解釋

是指股票並計算進入薪酬體系。股權激勵一般包括股票和期權，是一種風險收入，實為分配給企業經理人的剩餘索取權，讓經理人在承擔一定風險的前提下，分享企業剩餘。作為企業經營者，他們是企業的首腦，是經濟舞台的主角，僅僅是普通人的回報、獎勵、榮譽和補償已遠遠不能激勵他們。

據此，運用經濟手段調節他們的收入平衡，使之最大限度地發揮他們的聰明才智，調動他們的積極性，是最合理、最科學的方法。合理的薪酬構成，對他們不僅僅是一種經濟回報，而是一種素質獎勵、能力肯定，他們所得到的也不僅僅是金錢，而是一種價值的實現；他們所獲取的不僅僅是經濟利益，而是一種經營風險和社會責任。

合理的薪酬構成，使經營者的一切經營決策、管理手段、運行方式必須無條件地依此標准來決定，也就是說，他們對企業的一切決策行為，必須是毫無保留的投入。

(1)如何確定審計委員會的股權薪酬擴展閱讀

股票薪酬可能會降低審計費用。首先，從利益一致理論的角度，審計委員會股票薪酬會使得審計委員會成員利益與股東保持一致，進而加強審計委員會的作用，提高公司內部治理的質量。因此，公司對外部監督的需求減少，進而對審計鑒證服務需求減少，審計費用相應地降低。

這種邏輯被稱為「審計委員會對審計服務需求低（AC less demand）」。其次，從利益沖突理論的角度，由於審計委員會成員薪酬與股票收益掛鉤，為了獲取更多個人利益，審計委員會股票薪酬會使得審計委員會成員通過行權和拋售股票來使個人利益最大化。

審計委員會成員會包容管理層向上盈餘管理的行為，減少外部審計，審計費用相應地降低。這種邏輯被稱為「審計委員會有高動機削減審計費用（High incentive choice）」。

⑵ 請問，審計委員會委員的構成到底該是怎麼樣的

公司法中沒有對獨立董事人數有規定，中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定：上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
非上市公司可以根據自己的情況進行設置，獨立董事畢竟不是直接參與經營的，對企業情況也不一定熟悉，人多了不一定能達到股東利益最大化的目的！

⑶ 薪酬委員會、提名委員會、審計委員會的成員由哪些構成

薪酬和審計都必須是獨立的NEDs

⑷ 審計委員會制度的基本框架

(一)國有企業審計委員會制度的成員構成 委員應具備董事資格。審計委員會是隸屬於董事會的專業委員會，其成員的選擇與公司董事會的構成具有直接關系。目前，國有企業董事會中有內部董事(含職工董事)、外部董事和國有控股上市公司董事三類。因此，審計委員會委員應從外部(獨立)董事中選擇。審計委員會的主席對審計委員會的工作及作用的發揮具有關鍵作用，因此主席的選擇應有國有資產監督管理機構確認任命。 2. 委員的基本條件。
主要包括：①了解公司所在行業的情況及影響該行業的社會、政治、經濟、法律等因素；②對公司的歷史、現狀、組織結構、經營理念、經營政策有較全面的認識；③ 了解公司的內部控制制度、預算管理制度及財務會計制度；④具有良好的經營管理知識和財務會計知識，並有獨立的判斷能力。
3. 委員的提名及任命。
審計委員會委員的候選人應由廣泛的渠道產生，如公開招聘、股東推薦、董事會推薦、經理人推薦、社會推薦、個人自薦等並組織差額選舉，採用一定的公開方式(例如報刊)，向社會公示審計委員會當選人的情況。
審計委員會實際的規模，取決於公司業務的規模和結構的復雜性以及委員會在職人員的經驗和工作時間，審計委員會的成員一般由3名到9名不等。筆者認為在實務中除審計委員會主席外，其他委員應由公司董事長提名，由董事會決議任命，報國有資產監督管理機構備案。
4. 審計委員會主席應在外部董事中選聘。
要求該外部董事具有高級會計師、高級審計師或中國注冊會計師之類的會計資格水平，負責審計委員會工作，既要保證審計委員會的獨立性，又可保證審計委員會能勝任其工作。同時要提高審計委員會的效果、效率，強化可操作性，還要明確審計委員會主席的職責，例如向國有資產監督管理機構報告工作，由其負責與外部審計機構協定審計業務約定書等等內容。
(二)國有企業審計委員會制度的基本功能
從我國審計委員會的發展情況和上市公司的年度報告反映情況來看， 《上市公司治理准則》(2002)是我國上市公司發展審計委員會的藍本， 它明確了審計委員會5個方面的基本職能：負責內部審計與外部審計之間的溝通、提議聘請或更換外部審計機構、監督公司內部審計制度及實施、審核公司的財務信息及其披露和審查公司的內控制度。把這五點進行歸納總結，分為以下三點： 規劃。審計委員會應就下列事項加以規劃：①依據董事會核準的審計委員會工作議程或實施辦法，對公司審計計劃加以檢查與評估；②考察並確定對公司財務報告實行法定審計的會計師事務所；③檢查並溝通內部審計工作與外部審計工作；④每年評估公司審計計劃的適當性。 2. 監督。
審計委員會無法經常性地參與會計與審計業務，但董事會應對會計與審計業務負有最終的責任，因此，審計委員會應對下列事項進行監督：①內部審計工作；②內部控制制度與相關的經營風險；③ 財務報告及披露；④ 公司的捐贈、贊助及其政策；⑤計算機信息處理技術系統；⑥其他董事會交辦的工作。
3. 報告。
審計委員會應向董事會及國有資產監督管理機構報告的內容包括：①會計政策及會計估計的適當性；② 財務報告的完整性與可靠性；③會計師事務所與內部審計機構的審計報告及審計結果；④ 有關公司的重大擔保、訴訟等法律咨詢報告及結果；⑤有關公司專項財務問題的調查報告及結果；⑥其他董事會特別提交事項的審查報告。
(三)國有企業審計委員會制度的隸屬關系
理論界有的學者認為審計委員會獨立於公司的董事會，直接對股東大會負責，審計委員會的成員由公司的股東大會任命，由外部(獨立)董事和其他不直接參與公司經營管理的人員擔任。有的認為審計委員會應設在監事會下，直接對監事會負責。筆者認為依據《中華人民共和國公司法》的規定，結合國有資產監督管理機構關於法人治理結構的要求，審計委員會是服務於董事會的，而監事會的職責是監督董事會的，國有企業的審計委員會應設在董事會下，獨立於經營管理層。
(四)審計委員會制度的勝任能力 成員勝任能力方面。在審計委員會合理的任命期間，每一個成員均要求能夠「解讀和理解基本的財務報告，包括公司的資產負債表、利潤表和現金流量表」。並且，至少有一位成員應具備：在財務或會計方面的工作經歷；會計的必要職業證明；或者其它相當的經歷或背景，這些能夠產生個人的財務綜合判斷力，包括曾經任職首席財務官、財務總監或其他承擔財務疏忽責任的高級管理人員。對於審計委員會成員的要求，可堪稱審計委員會能夠發揮如此巨大作用的核心原因。高素質的、相對獨立的成員，從一定程度上確保了審計委員會的規范運作。 2. 審計委員會成員的任職資格。
審計委員會成員的任職資格的共同要求應該是：沒有貪污、行賄受賄、侵佔財產、破壞經濟秩序等方面的犯罪記錄和信用劣跡記錄；具有誠實守信、勤勉盡責、堅持原則的品質；具有財務、會計、審計等方面的專業知識和較強的財務理解力，能夠閱讀和分析財務報表，並能對財務狀況做出專業判斷；具有財務、會計、審計相關工作的豐富經驗；熟悉公司運作、公司提供的產品及服務；理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規對公司的影響；熟悉公司面對的風險及相應的風險管理機制， 具備從多角度分析問題及作出建設性提議的能力；能投入足夠的時間和精力等。
(五)國有企業審計委員會制度設計的權責安排
從制度設計的原理上看，審計委員會應當肩負三方面的職責。
①審計委員會最基本的職責是督導公司審計職能的有效運行，保證財務信息的質量；②表現在公司財務和內部控制方面；③表現在公司治理方面，應確保公司有效地遵守法律法規、遵守商業道德、保持有效的控制以使管理層進行科學的決策。
(六)國有企業審計委員會制度的運行
借鑒歐美等發達國家關於「審計委員會必須建立一定的程序系統，來完成與會計處理、內部會計控制、內部審計、員工匿名舉報可疑的會計問題及審計處理等相關申訴事項的受理、執行和保留記錄等任務；國有企業必須負責提供審計委員會合適的財務和資金保證」的新規定，為更有效地發揮審計委員會的職能，筆者認為，國有企業審計委員會的運行
應建立以下制度性規定： 審計委員會必須建立起自己科學合理的運行程序系統。
首先，審計委員會應制定具體的章程，清晰定義其目標、使命、框架、開會次數、議事程序及會議召開的時間、功能和職責等；其次，賦予審計委員會在實際運行中進行專項調查的權力，明確其定期向董事會和國有資產監督管理機構報告的責任；再次，審計委員會還應領導並定期檢查內部審計部門的工作， 搜集獨立審計信息並聘請合格的會計師事務所，要求執行董事和財務主管出席審計委員會會議，提供相關材料，回答股東所關注的問題等。這樣，從制度上明確了審計委員會的運行程序，可以減少審計委員會制度荒廢或流於形式的現象發生，將審計委員會的工作規范化、制度化。 2. 必須為審計委員會提供合適的資金保證，以使審計委員會建立一定的程序系統來履行其職責。
為了保證審計委員會有效地按照其章程開展工作，國有企業必須為審計委員會提供適當的、履行職能必需的資金支持。為此，國有資產監督管理機構、中國證監會等部門可以文件或規章的形式，將審計委員會經費開支納入股東大會表決事項，以年度股東大會決議形式或直接列入國有資本經營預算方式保證審計委員會擁有足夠的活動資金。
3. 應在年度財務決算報告中說明審計委員會履行職責的情況，如果審計委員會工作出現問題，應說明理由。
筆者建議，國有資產監督管理機構要求的年度財務決算報告要對審計委員會的成員及其履行職責情況進行信息披露，還應披露審計委員會成員是否獨立，而且當審計委員會工作出現問題時，應強制披露問題內容，並說明問題的原因和已採取或擬採取的解決辦法，以加大審計委員會工作的透明度和信息使用者的監督力度， 必要時國有資產監督管理機構可直接調查。
構建國有企業審計委員會制度框架體系的幾點意見[2](一)國外經驗和模式
建議國有資產監督管理機構借鑒國際經驗與模式，設計出符合中國國情的外部董事制度。審計委員會必須引入外部董事制度，外部董事應由國有資產監督管理機構選聘和管理。盡快建立必要的准入門檻，規范審計委員會委員提名與聘任制度，以提高審計委員會委員的人選資格和勝任能力。
(二)提高審計委員會委員的獨立性
獨立性是委員有效履行其職責的最關鍵因素。審計委員獨立性的要求具體包括：
①當年度或過去兩年內未受雇於公司或其關聯企業；②除了董事的酬金外，並未從公司或其關聯企業取得任何報酬；③當年度或過去兩年內未受雇於向該公司提供商業服務的公司；④非公司現任或過去兩年的主管及雇員的配偶及關聯人；⑤委員個人或所在單位未接受過公司的捐贈或贊助；⑥不具有互兼董事或交互關系。
從發達國家的經驗來看，審計委員會必須有充分的獨立性才有利於其職權的行使。這也就是要求審計委員會成員最後全部由獨立董事擔任。而我國的《公司法》對獨立董事的設立沒有做硬性規定。只是在《上市公司章程指引》里提到，上市公司可以設立獨立董事。所以除了一些為了增強股民信心而設立的公司外，大部分公司不願意設立獨立董事，獨立董事也因此一度被戲稱為「花瓶」 。如果獨立董事的人數達不到相當高的比例，則他們「獨立性」的優勢難以體現。是否尊重他們的意見，在很大程度上還是靠大股東的自覺，而非制度性的約束。
因此，筆者認為，為了不斷提高審計委員會的獨立性，應該加強法規及相關制度規定，提高審計委員會中獨立董事的比例，並確實地賦予他們權力。
(三)將審計委員會的職責與許可權寫入公司章程
建議將審計委員會的職責與許可權明確寫入公司章程，明確規定審計委員會對聘請會計師事務所及商定審計計劃等相關工作的參與權， 從而確保審計委員會在公司中的權利、責任和義務。
1. 由審計委員會領導內部審計工作，內部審計主管由審計委員會提名，交董事會決議，報經國有資產監督管理機構備案。一直以來，國有企業內部審計機構由管理當局領導，內部審計的獨立性較弱，內審監督只能對下而不對上，面對管理當局操縱利潤，提高經營業績的行為顯得無能為力。將內部審計改為由審計委員會領導，並對審計委員會負責，內部審計機構從管理當局中獨立出來，更能客觀、公正地實施審計監督，提高審計效果；並且，審計委員會的許多方面工作是倚靠內部審計來實施，需要內部審計收集材料、提供信息和進行參謀，將內部審計轉為審計委員會領導，方便審計委員會工作開展，提高工作效率和充分發揮其職能。
2. 明確規定審計委員會會議一年至少召開四次，並有權要求執行董事和財務主管出席會議，提供相關材料，回答所關注的問題，及時向董事會和國有資產監督管理機構報告工作情況。將審計委員會開會事項制度化、定期化，並明確相關人員的配合責任，以減少審計委員會制度荒廢或流於形式的現象發生。
3. 應在年度財務決算報告中說明審計委員會的履職情況，如果審計委員會工作中出現問題，應說明理由，加大審計委員會工作的透明度和信息使用者對其的監督。
(四)國有企業審計委員會的具體職責
1. 國有資產監督管理機構要賦予審計委員會聘請或變更外部審計機構的最終決定權， 不受高級管理人員的干預，而董事會也必須聽取該委員會的意見。
2. 由審計委員會領導內部審計機構工作。
首先，目前內部審計機構均由管理當局領導，其獨立性較弱，對糾正管理當局操縱利潤等行為顯得無能為力。隨著內部審計的發展， 內部審計已經不僅局限於財務審計，而更多的是向管理領域的延伸；其次，從公司治理角度來看，內部審計不僅要對管理當局負責，同時也應當對股東和其他利益相關者負責，將內部審計改為由審計委員會領導，並對審計委員會負責，直接向審計委員會報告工作，總經理及公司的全部經營管理活動都需接受審計，則內部審計機構獨立於管理當局，能夠最大限度地體現內部審計的獨立性和權威性，有利於保證現代企業制度下內部審計監督、評價、鑒證和管理等多種職能的發揮，也有利於治理目標的實現；最後，由審計委員會直接領導內部審計工作，也會使審計委員會提高工作效率和充分發揮其職能。當然，內部審計主管的提名權也應歸審計委員會，並由董事會決議，向國有資產監督管理機構備案，而不受管理當局節制。
(五)加強研究
與國外相比，我國對於審計委員會治理有效性還缺乏全面、深入的研究，審計委員會制度在公司治理中發揮的作用， 也亟待提供評價的經驗證據。
所以，筆者建議國有資產監督管理機構、國家審計機關和中國證監會加緊相關研究工作，為審計委員會制度的有效運作提供操作性指南，使得國有企業審計委員會能真正起到加強國有資產管控、推進國有企業改革的作用。

⑸ 薪酬與考核委員會的主要職責

法律分析：薪酬與考核委員會的主要職責有以下幾點：（一）研究績效考核標准，進行考核並提出建議；（二）根據各崗位的主要范圍、職責、重要性、並參考其他相關企業、相關崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案包括但不限於：績效評價標准、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度；（三）審查員工履行職責的情況並對其進行年度績效考評；（四）對公司薪酬制度執行情況進行監督；（五）公司董事會授權其他事宜。

法律依據：《上市公司治理准則》

第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第五十六條 薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）研究董事與經理人員考核的標准，進行考核並提出建議；（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

⑹ 什麼是審計委員會具體有什麼運作規則

審計委員會是公司董事會中的專門委員會。主要負責公司有關財務報表披露和內部控制過程的監督。在公司董事會內部對公司的信息披露、會計信息質量、內部審計及外部獨立審計等方面，執行控制和監督的職能。

審計委員會的主要職責包括：

1、審核及監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；

2、就外部審計機構提供非審計服務制定政策並執行；

3、審核公司的財務信息及其披露；

4、監督公司的內部審計制度及其實施；

5、負責內部審計與外部審計之間的溝通；

6、審查公司內部控制制度對重大關聯交易進行審計。

(6)如何確定審計委員會的股權薪酬擴展閱讀：

審計委員會作用

1、公司內部審計機構統屬董事會審計委員會，獨立於管理當局，這種模式使得內部審計具有較強的獨立性和權威性。審計委員會在職能上對內部審計進行監督，通過對內部審計的組織章程、預算與人事、工作計劃、審計結果等進行復核，提高了內部審計部門的獨立性，使其工作范圍不受管理當局的限制，並確保其審計結果受到足夠的重視，從而切實發揮內部審計職能。

2、審計委員會負責全部的外部審計事務，這樣，注冊會計師在審計過程中發現了重大問題可以直接與審計委員會溝通，有利於重大事項的及時解決和保證注冊會計師的獨立性。當注冊會計師的審計意見與管理當局的意見不一致或發生沖突，其獨立性受到威脅時，與審計委員會溝通並尋求保護，可以有效發揮注冊會計師的獨立鑒證作用。

3、審計委員會負責對內外部審計部門的溝通，整合內外部審計的審計資源，可以獨立、公正、有效地評價公司內部控制的有效性及財務報告的可靠性並向董事會與股東大會報告。

⑺ 如何制定董事會、監事會、股東會的議事規則

董事會議事規則
第一章 總 則
第一條 為了進一步規范董事會議事和決策程序，充分發揮董事會的經營決策作用，確保董事會工作的效率和決策的科學，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）、《上市公司治理准則》（以下簡稱《准則》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）和《中衛國脈通信股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及其他有關法規規定，特製定本議事規則。
第二條 董事會是公司經營管理的決策機構，負責經營和管理公司的法人財產，對股東大會負責，維護公司和全體股東的利益，負責公司發展目標和重大經營活動的決策。
第三條 董事會應當有認真履行國家有關法律、法規和《公司章程》規定的職責，確保公司遵守國家法律法規，公平對待全體股東，並關注利益相關者的利益。
第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書；列席董事會會議的監事、公司其他高管人員和其他有關人員都具有同等的約束力。
第五條 如本規則與《公司章程》有沖突之處，則按《公司章程》的規定執行。
第二章 董事會組織機構及其職責
第六條 公司董事會是股東大會的常設執行機構，對股東大會負責。
第七條 公司董事會的組成人數及獨立董事的比例，由《公司章程》確定。董事會設董事長一名，副董事長一名。
第八條 董事長和副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過二分之一以上選舉產生和罷免。
第九條 董事長根據《公司章程》規定行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)督促、檢查董事會決議的執行；
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(五)行使法定代表人的職權；
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(七)董事會授予的其他職權。
董事會閉會期間，董事會對董事長的授權應遵循合法、有利於公司運作及提高決策效力的原則。該授權須限定在股東大會授權董事會決策許可權范圍內並由董事會決議確定。
第十條 公司董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會的主任委員由獨立董事擔任。各委員會一般由3名董事組成，其中獨立董事應佔二分之一以上的比例；審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業人士。各委員會的召集人由董事長確定。
第十一條 戰略決策委員會主要負責研究制定公司中長期發展戰略草案，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、編制公司中長期發展戰略草案以及提出修改意見；
2、對總經理擬定的年度發展計劃草案提出意見；
3、制定公司經營方針、投資計劃等草案；
4、擬定公司增減注冊資本、發行債券或其它證券草案等；
5、擬定重大投資、資產收購或出售等草案，並負責監督核實；
6、提出修改公司章程草案；
7、擬定公司的基本管理制度及修改草案；
8、審議總經理提交的公司內部管理機構設置、重大調整方案並提出意見。
第十二條 審計委員會主要負責制定公司各類財務管理制度並監督實施，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司各項基本財務制度及修改草案；
2、檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；
3、與公司外部審計機構進行交流；
4、對內部審計人員及其工作進行考核；
5、對公司的內部控制進行考核；
6、檢查、監督公司存在或潛在的各種風險；
7、檢查公司遵守法律、法規的情況；
8、審查總經理提交的年度財務決算、預算草案，資產減值准備金的計提及核銷草案，並提出意見；
9、擬定公司利潤分配草案和彌補虧損草案；
10、對總經理提出的資金借貸、委託管理和擔保等事項提出意見；
11、對公司聘用、解聘會計師事務所提出意見。
第十三條 提名委員會主要負責制定董事和高級管理人員的選擇標准及提名程序，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、對董事會的規模和結構提出建議，明確對董事的要求；
2、擬定、董事和高級管理人員的選擇標准和提名程序；
3、對股東、監事會提名的董事候選人進行形式審核，向董事會提出董事、總經理、董事會秘書的候選人名單；
對總經理提名的副總經理、總會計師候選人提出意見。
第十四條 薪酬與考核委員會主要負責制定公司薪酬制度並組織考核工作，並根據《公司章程》規定履行其職責。
1、擬定公司薪酬政策及制度體系；
2、擬定、審查董事、監事、高級管理人員的薪酬制度與考核標准；
3、組織實施對董事、監事、高級管理人員的考核；
4、擬定公司股權激勵計劃草案。
第十五條 專門委員會的工作制度：
1、各專門委員會由召集人負責開展工作；一位董事或獨立董事可在2個或3個委員會中任職；
2、工作程序：各專門委員會可以自己直接起草文件並提交董事會審議；也可以由總經理提出草案，經專門委員會討論通過後再提交董事會審議。如專門委員會對討論事項未能達成一致，可下次再議，或將不同意見帶到董事會議討論。
3、專門委員會屬董事會下設的工作機構，向董事會負責，一切議案均需通過董事會審議並形成決議後才有效。
4、專門委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見。
第十六條 公司董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構，由董事會秘書主持工作。董事會秘書根據《公司章程》規定履行其職責。
第三章 董事會會議
第十七條 董事會會議分為常會和臨時會議：
董事會常會每年度召開四次，第一次會議在每個會計年度終了後的四個月內召開；第二次會議在每個會計年度的前三個月結束後的一個月內召開；第三次會議在每個會計年度的前六個月結束後的二個月內召開；第四次會議在每個會計年度的前九個月結束後的一個月內召開。
董事會會議由董事長召集並主持，董事長不能召集並主持時，由董事長指定一名副董事長召集並主持；副董事長也不能召集並主持時，由董事長指定一名董事召集並主持。
董事會換屆後，由董事會董事推薦，並經半數以上董事成員通過，主持選舉董事長的工作。
第十八條 由下列情形之一的，董事長應在十個工作日內召集董
事會臨時會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）三分之一以上董事聯名提議或二分之一以上獨立董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）總經理提議時。
第十九條 董事會常會及臨時會議應分別於會議召開十日和五日以前通知全體董事，通知方式按《公司章程》第一百四十條的規定，以書面通知（包括郵寄、專人送達、傳真等），同時提供足夠的資料。當獨立董事認為資料不充分時，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予採納。
第二十條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事聯名提議召開董事會臨時會議時，應向董事會秘書提交由全體聯名董事簽名的提議函，並由董事會秘書報董事長召集董事會臨時會議。
監事會提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交由過半數監事簽名的提議函。
總經理提議召開董事會臨時會議時，也應向董事會秘書提交提議函。
董事長召集董事會臨時會議十個工作日的計算，從提議函提交之日的第二天開始起算。
第二十一條 根據《公司章程》第一百三十九條的規定，提議召開董事會臨時會議的，提議者均應提出事由及議題。
董事會臨時會議只能就列入會議議程的議題進行討論和表決，不接受董事的臨時提議。
第二十二條 每位董事在董事會常會上，均有提案權，董事提案時，一般應向董事會秘書遞交書面並簽名的提案；情況特殊時，也可在會議上直接用口頭提出，但會後應補充書面的議案。
第二十三條 董事的議案，一般應列入會議議程，但經半數以上的董事決定，可以不列入會議議程。
第四章 會議決議和會議記錄
第二十四條 董事應當親自出席董事會會議，因故不能出席，可以委託本公司其他董事代行表決權。委託時應簽署「授權委託書」，註明委託事項並簽名。
第二十五條 董事會會議在對決議事項進行表決時，董事應當在表決單上簽名；受委託的董事同時註明委託董事的姓名。
第二十六條 董事可以在表決單上提出補充意見，該意見具有與會議記錄同等的效力。
第二十七條 董事會會議記錄應當完整、真實。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第五章 董事會工作程序
第二十八條 戰略決策程序：戰略決策委員會可以自己擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會審議；也可以委託總經理先提出研究草案，經討論通過後再提交董事會審議。如戰略決策委員會認為有必要，可以聘請有關專家進行咨詢，並提出評審報告。如該項投資達到《公司章程》第一百三十二條規定的，則應經董事會同意，提請股東大會審議通過後實施。
第二十九條 人事任免程序：總經理、董事會秘書由提名委員會提出任免意見，副總經理、總工程師和總會計師由總經理提出任免意見，經提名委員會討論通過後，提交公司董事會審議並作出決議，由董事長簽發聘任書或解聘文件。
第三十條 財務預決算程序：董事會委託總經理組織人員擬定公司年度財務預決算、盈餘分配和虧損彌補等方案的草案，經審計委員會討論後提交董事會，由董事會確定方案並提請股東大會審議。
第三十一條 機構設置重大調整程序：由總經理根據公司業務發展的需要，組織有關人員擬定機構設置重大調整方案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議，形成決議後由總經理組織實施。
第三十二條 基本管理制度制定程序：由總經理組織有關人員擬定各項基本管理制度的草案，經戰略決策委員會討論後提交董事會審議；如該項制度涉及職工切身利益，還應向董事會提交公司工會和職工代表大會的意見，形成決議後由總經理組織實施。
第三十三條 公司在重大關聯交易前，由總經理組織有關人員擬就該交易的詳細報告，經全體獨立董事的二分之一以上同意後，方可提交董事會審議。
重大關聯交易是指公司與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易。
第三十四條 公司董事會在審議關聯交易時，與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避。關聯交易的具體規定，按《股票上市規則》執行。
第三十五條 其它重大事項工作程序：董事長在審核簽署須由董事會決議的重大事項的文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可以召開咨詢會議進行評審，然後再提交董事會審議。
第三十六條 董事會檢查工作程序：董事會決議實施過程中，專門委員會應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促總經理予以糾正。總經理若不採納意見，專門委員會可以建議董事長召開董事會臨時會議，作出決議要求總經理予以糾正。
第六章 董事會報告和總經理工作報告
第三十七條 董事會秘書應在每一年度終了後一個月內，擬就董事會報告，由董事長召集有關人員進行評議，根據評議意見由董事會秘書修改定稿，再由董事長提請公司董事會常會討論通過，最後由董事長在年度股東大會上進行報告，待股東大會批准後實施。
第三十八條總經理工作報告每年編報兩次，總經理工作報告由總經理組織有關人員擬定後，提交董事會審議。
第七章 董事會決議的執行及信息披露
第三十九條 公司董事會必須嚴格執行證券監管部門、交易所等有關信息披露的規定，全面、及時、准確地披露須予披露的董事會會議所議事項和決議；涉及重大事項的信息必須在第一時間內向上海證券交易所報告，並向有關監管部門備案。
第四十條 對公司經營管理提出建議或要求公司總經理、其他高級管理人員或者公司相關部門給予答復的決議事項，董事會應安排董事或者董事會秘書專項負責與公司經營層和部門溝通落實決議事項，並就決議事項的執行結果想董事會做出書面報告。
第四十一條 董事會的每一項決議需要指定董事執行或監督執行的，被指定的董事應將決議的執行情況記錄在案，並將最終執行結果報告董事會。在指定媒體進行公告。
第四十二條 如獨立董事發表意見的有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現分歧無法達成一致時，董事會應當將獨立董事的意見分別披露。
第四十三條 公司董事會秘書應當在董事會會議結束後兩個工作日內將董事會決議及相關附件報送上海證券交易所備案，在指定媒體進行公告。
第四十四條 自公告刊登自日起三日內，公司應將公告及相關附件等材料以送達或郵寄方式報送中國證監會上海證券監管辦事處備案。

⑻ 上市公司是不是要求建立審計委員會，有沒有什麼規定要

是的，上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作，審計委員會中獨立董事應當佔半數以上並擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。
審計委員會是上市公司董事會下屬的專門委員會之一，審計委員會在公司內外部審計工作以及財務工作方面都起著至關重要的作用。
拓展資料：
關於審計委員會的人員構成：
《上市公司治理准則（2018年修訂）》第三十八條規定：
上市公司董事會應當設立審計委員會，並可以根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。
專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。
審計委員會至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計劃和報告等；上交所的《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》規定：審計委員會每年須至少召開四次定期會議，審計委員會可根據需要召開臨時會議。
當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。根據相關規定，我們可以知道，深交所的上市公司是要求每個季度至少開一次會議，也就是一年至少要開四次，而且這四次要分布於每個季度之中，而上交所則是要求每年至少要開四次定期會議。

⑼ 股權激勵事項的辦法條文

上市公司股權激勵管理辦法（試行）
第一章
總則
第一條
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條
本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。
第三條
上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利於上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
第四條
上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。
第五條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、准確、完整。
第六條
任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。
第二章
一般規定
第七條
上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：（一）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（二）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（三）中國證監會認定的其他情形。
第八條
股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過後，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
第九條
激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
第十條
上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第十一條
擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：（一）向激勵對象發行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規允許的其他方式。
第十二條
上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批准最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
第十三條
上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：（一）股權激勵計劃的目的；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；（五）股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；（八）股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；（九）公司授予權益及激勵對象行權的程序；（十）公司與激勵對象各自的權利義務；（十一）公司發生控制權變更、合並、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃；（十二）股權激勵計劃的變更、終止；（十三）其他重要事項。
第十四條
上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。
第十五條
激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。
第三章
限制性股票
第十六條
本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。
第十七條
上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。
第十八條
上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第四章
股票期權
第十九條
本辦法所稱股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
第二十條
激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
第二十一條
上市公司董事會可以根據股東大會審議批準的股票期權計劃，決定一次性授出或分次授出股票期權，但累計授出的股票期權涉及的標的股票總額不得超過股票期權計劃所涉及的標的股票總額。
第二十二條
股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少於1年。
股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。
第二十三條
在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。
股票期權
有效期過後，已授出但尚未行權的股票期權不得行權。
第二十四條
上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低於下列價格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
第二十五條
上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進行調整。上市公司依據前款調整行權價格或股票期權數量的，應當由董事會做出決議並經股東大會審議批准，或者由股東大會授權董事會決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會出具專業意見。
第二十六條
上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第二十七條
激勵對象應當在上市公司定期報告公布後第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日；（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。
第五章
實施程序和信息披露
第二十八條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案。薪酬與考核委員會應當建立完善的議事規則，其擬訂的股權激勵計劃草案應當提交董事會審議。
第二十九條
獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。
第三十條
上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。股權激勵計劃草案摘要至少應當包括本辦法第十三條第（一）至（八）項、第（十二）項的內容。
第三十一條
上市公司應當聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）股權激勵計劃是否已經履行了法定程序；（三）上市公司是否已經履行了信息披露義務；（四）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；（五）其他應當說明的事項。
第三十二條
上市公司董事會下設的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。獨立財務顧問應當出具獨立財務顧問報告，至少對以下事項發表專業意見：（一）股權激勵計劃是否符合本辦法的規定；（二）公司實行股權激勵計劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見；（四）對股權激勵計劃權益授出額度的核查意見；（五）公司實施股權激勵計劃的財務測算；（六）公司實施股權激勵計劃對上市公司持續經營能力、股東權益的影響；（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見；（八）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形；（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性；（十）其他應當說明的事項。
第三十三條
董事會審議通過股權激勵計劃後，上市公司應將有關材料報中國證監會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監局。上市公司股權激勵計劃備案材料應當包括以下文件：（一）董事會決議；（二）股權激勵計劃；（三）法律意見書；（四）聘請獨立財務顧問的，獨立財務顧問報告；（五）上市公司實行股權激勵計劃依照規定需要取得有關部門批準的，有關批復文件；（六）中國證監會要求報送的其他文件。
第三十四條
中國證監會自收到完整的股權激勵計劃備案申請材料之日起20個工作日內未提出異議的，上市公司可以發出召開股東大會的通知，審議並實施股權激勵計劃。在上述期限內，中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。
第三十五條
上市公司在發出召開股東大會通知時，應當同時公告法律意見書；聘請獨立財務顧問的，還應當同時公告獨立財務顧問報告。
第三十六條
獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權。
第三十七條
股東大會應當對股權激勵計劃中的如下內容進行表決：（一）股權激勵計劃所涉及的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源和數量；（二）激勵對象的確定依據和范圍；（三）股權激勵計劃中董事、監事各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；高級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當分類）被授予的權益數額或權益數額的確定方法；（四）股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權益、行權的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；（七）股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格及行權價格的調整方法和程序；（八）股權激勵計劃的變更、終止；（九）對董事會辦理有關股權激勵計劃相關事宜的授權；（十）其他需要股東大會表決的事項。股東大會就上述事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
第三十八條
股權激勵計劃經股東大會審議通過後，上市公司應當持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜。
第三十九條
上市公司應當按照證券登記結算機構的業務規則，在證券登記結算機構開設證券賬戶，用於股權激勵計劃的實施。尚未行權的股票期權，以及不得轉讓的標的股票，應當予以鎖定。
第四十條
激勵對象的股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖，經董事會或董事會授權的機構確認後，上市公司應當向證券交易所提出行權申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。已行權的股票期權應當及時注銷。
第四十一條
除非得到股東大會明確授權，上市公司變更股權激勵計劃中本辦法第三十七條所列事項的，應當提交股東大會審議批准。
第四十二條
上市公司應在定期報告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，包括：（一）報告期內激勵對象的范圍；（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；（四）報告期內授予價格與行權價格歷次調整的情況以及經調整後的最新授予價格與行權價格；（五）董事、監事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況；（六）因激勵對象行權所引起的股本變動情況；（七）股權激勵的會計處理方法。
第四十三條
上市公司應當按照有關規定在財務報告中披露股權激勵的會計處理。
第四十四條
證券交易所應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的信息披露要求。
第四十五條
證券登記結算機構應當在其業務規則中明確股權激勵計劃所涉及的登記結算業務的辦理要求。
第六章
監管和處罰
第四十六條
上市公司的財務會計文件有虛假記載的，負有責任的激勵對象自該財務會計文件公告之日起12個月內由股權激勵計劃所獲得的全部利益應當返還給公司。
第四十七條
上市公司不符合本辦法的規定實行股權激勵計劃的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰；在責令改正期間，中國證監會不受理該公司的申請文件。
第四十八條
上市公司未按照本辦法及其他相關規定披露股權激勵計劃相關信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令其改正，對公司及相關責任人依法予以處罰。
第四十九條
利用股權激勵計劃虛構業績、操縱市場或者進行內幕交易，獲取不正當利益的，中國證監會依法沒收違法所得，對相關責任人員採取市場禁入等措施；構成犯罪的，移交司法機關依法查處。
第五十條
為上市公司股權激勵計劃出具意見的相關專業機構未履行勤勉盡責義務，所發表的專業意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會對相關專業機構及簽字人員採取監管談話、出具警示函、責令整改等措施，並移交相關專業機構主管部門處理；情節嚴重的，處以警告、罰款等處罰；構成證券違法行為的，依法追究法律責任。
第七章
附則
第五十一條
本辦法下列用語具有如下含義：高級管理人員：指上市公司經理、副經理、財務負責人、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。標的股票：指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。權益：指激勵對象根據股權激勵計劃獲得的上市公司股票、股票期權。授權日：指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期。授權日必須為交易日。行權：指激勵對象根據股票期權激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司股份的行為。可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。可行權日必須為交易日。行權價格：上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股份的價格。授予價格：上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。本辦法所稱的「超過」、「少於」不含本數。
第五十二條
本辦法適用於股票在上海、深圳證券交易所上市的公司。
第五十三條
本辦法自2006年1月1日起施行。

⑽ 內部審計,要選擇一家國內公司進行闡述,可以全方位,也可以選擇某個點,但要與你文章

四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告
為加強公司內部控制，促進公司規范運作和健康發展，保證公司生產經營管理活動的正常進行，防範和控制公司面臨的各種風險，保護股東的合法權益，四川瀘天化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》等相關法律、法規和規章制度的要求，對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查，並對公司2009年內部控制情況的有效性進行了評估，評估情況如下：一、公司內部控制綜述報告期內，公司根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）、財政部發布的《內部會計控制規范》和深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內控指引》）等法律法規的要求，結合公司實際，進一步深入開展了上市公司治理專項活動，對業務流程進行了梳理、完善和補充，並組織總部及子公司相關部門和人員進行了必要的檢查與評價。公司結合《基本規范》規定的五要素和《內控指引》提出的八要素，建立健全了內部控制制度體系，基本做到了各項風險可察、可評、可控，各項措施有效可行。（一）公司內部控制的組織架構目前公司內部控制的組織架構為：1、公司股東大會是公司的最高權力機構，公司通過不斷完善公司《章程》中關於股東大會及其議事規則的條款，確保股東尤其是中小股東充分行使其平等權利；公司股東大會的召開和表決程序規范，公司成立後歷次股東大會的召開，都由公證機關、律師人員進行現場公證、監督。四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告2、公司董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，並負責公司內部控制體系的建立和監督，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。董事會下設董事會辦公室負責處理董事會日常事務。3、公司監事會是公司的監督機構，對公司董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，並向股東大會負責並報告工作。4、公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會這四個專門委員會，對董事會負責。戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略以及影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；提名委員會主要負責對公司董事及高級管理人員的人選、選擇標准和程序進行選擇並提出建議；審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及高級管理人員的考核標准並進行考核，負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。5、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責，通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和職能部門行使經營管理權力，保證公司的正常經營運轉。各控股子公司和職能部門實施具體生產經營業務，管理公司日常事務。（二）、公司內部控制制度建立健全情況2009年，公司以中國證監會、深圳證券交易所在「上市公司治理整改年」所發布的相關文件為依據，結合公司自身具體情況，對《公司章程》進行了修改完善。截至目前，公司已建立起了一套比較完善的內部控制制度，公司的內部控制活動基本涵蓋公司所有營運環節，包括但不限於：內部經營管理、融資擔保、投資管理、關聯交易、資金管理、信息披露等方面，具有較強的指導性。1、公司章程及三會制度包括《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《獨立董事制度》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣制度》、《信息披露管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持有本公司股份及其變動管理制度》、《董事會專門委員會工作細則》等制度。2、生產經營管理制度包括《安全生產責任制度》、《生產管理制度》（包括工藝、設備、質量等一系列生產管理方面的制度）、《合同管理制度》、《物資采購管理制度》、《供應商管理四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告制度》、《物資需求管理辦法》、《業務流程管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理制度》、《關聯交易管理制度》等制度。3、財務管理制度包括《會計核算管理制度》、《全面預算管理制度》、《會計電算化管理制度》、《發票管理制度》、《成本費用管理制度》、《財產物資清查制度》、《固定資產管理制度》、《資金運營管理辦法》等各項會計及財務管理制度。4、人力資源管理制度包括《平衡記分卡戰略和績效管理制度》、《員工聘用、辭職管理辦法》、《員工培訓管理制度》、《員工手冊》等。（三）、公司內部審計部門的設立，人員配備及工作的主要情況公司設立了審計委員會，審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構，審計工作組設在公司審計部，審計部目前有工作人員4名，負責監督公司的內部審計制度及其實施，對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計，對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。（四）、人力資源政策情況公司建立有員工的聘用、培訓、辭退與辭職制度；員工的薪酬、考核、晉升與獎懲制度；關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；員工守則等。近年來公司立足於構建企業人才培養體系，制定實施「金字塔人才培養工程」，開展多通道項目建設，導入平衡計分卡戰略管理工具，建立了基於企業戰略目標的績效考核與業績評價體系。（五）報告期內公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效1、經過2007、2008、2009年度上市公司治理專項活動，公司不斷完善管理制度，健全了公司內部控制制度體系。為進一步提高董事會科學決策能力，更好地發揮獨立董事和董事會專門委員會的作用，公司採取了如下措施：（1）進一步細化和明確了董事會專門委員會的職能定位，增強了充分發揮他們信息服務、決策建議和監督職能的責任感；（2）注重發揮獨立董事的作用，有計劃安排他們對公司財務、人力資源、審計等方面的管理進行研究，充分發揮外部專家資源優勢，使董事會的決策更加科學、高效；（3）借鑒其它公司的經驗，進一步明確和優化專門委員會的運作程序，從運作機制上保證專門委員會作用的發揮。2、按照深圳證券交易所在《關於做好上市公司2008年年度報告工作的通知》四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告（深證上〔2008〕168號）中規定的「上市公司應按照《關於修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）的規定，公司對《公司章程》中關於利潤分配的相關條款進行了修訂，並於2009年4月10日召開2008年度股東大會，審議通過了《關於修改公司章程的議案》。3、進一步推動公司投資者關系管理工作。（1）公司網路對外信息平台的建設和管理是公司投資者者對了解公司的有效便捷方式之一，公司通過不斷豐富和完善公司的網站功能，建立網路、電話、郵件等多方位的溝通渠道，營造一個良好的外部運行環境，保證投資者關系的健康、融洽發展；（2）熱情接待投資者來訪和調研，及時答復股東電話咨詢，公平對待所有投資者；（3）公司參加了四川省上市公司協會和深圳證券信息有限公司於2009年9月9日聯合舉辦的「四川地區上市公司投資者關系互動平台開通儀式暨2009年半年度報告網上說明會」活動，公司與投資者通過網路在線交流形式，就2009年半年度業績、公司治理、發展戰略、經營狀況、融資計劃、可持續發展等投資者所關心的問題，通過互動平台與投資者進行「一對多」形式的溝通。報告期內，公司內部控制活動及建立健全完善的各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。二、公司內部控制重點活動（一）公司控股子公司內部控制情況按照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求，公司建立了《控股子公司管理制度》，明確了控股子公司管理的基本原則，對控股子公司的治理結構、財務、資金及擔保管理、投資管理、信息披露等方面進行了規范。各控股子司必須統一執行公司頒布的各項規章制度，在公司總體目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產，並接受公司的監督管理。對照《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，公司對下設的控股子公司的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《控股子公司管理制度》的情形發生。（二）公司關聯交易的內部控制情況公司重視關聯交易的內控管理，為規范公司關聯交易，保證關聯交易的公允四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告性，公司制定並實施了《關聯交易管理制度》，對關聯交易的基本原則、關聯交易的涉及事項、關聯交易的定價原則、關聯交易的審議執行、關聯方的表決迴避措施等作了詳盡的規定。公司在《公司章程》、股東大會議事規則及董事會議事規則中，明確劃分了公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批許可權，並規定了關聯交易事項的審議程序和迴避表決要求。公司發生的關聯交易嚴格依照公司《關聯交易管理制度》等的規定執行，不存在關聯方以各種形式佔用或轉移公司資金、資產及其他資源以及關聯交易不公允、不公平的問題。2009年公司發生的關聯交易詳細情況見會計報表附註六。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對關聯交易的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《關聯交易管理制度》的情形發生。（三）公司對外擔保的內部控制情況公司建立健全了公司《對外擔保管理制度》，明確規定了對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保的管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制等。報告期內，公司未發生對外擔保事項。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對外擔保的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《對外擔保管理制度》的情形發生。（四）公司募集資金使用的內部控制情況為了規范公司募集資金的管理，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於進一步規范上市公司募集資金使用的通知》以及《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》中對募集資金使用的內部控制的要求，公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督、使用情況披露等進行了規定。公司募集資金的存儲及使用嚴格依照公司《募集資金管理制度》的相關規定執行。公司於1999年4月5日公開發行普通股15,000萬股，扣除發行費後實際募集資金87,198萬元。公司按照《招股說明書》承諾項目進行投資，截止2004年末，所有項目均以完成，共計投入資金94,847萬元，超出募集資金7,649萬元的部分以自有資金彌補。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對募集資金的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《募集資金專項存儲及使用管理制四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告度》的情形發生。（五）公司重大投資的內部控制情況為了加強本公司對外投資的內部控制和管理，根據《內部會計控制-基本規范》、《內部會計控制規范-對外投資》和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》等法律、法規規定，報告期內公司對原有投資管理制度進行了修訂，對投資管理的范圍、審批許可權、決策控制、投出控制、持有控制、處置控制、信息披露等進行規范。報告期內，公司主要進行了三項重大投資：一是以自有資金收購了四川天宇油脂化學有限責任公司16.22%的股權；二是以自有資金出資入股四川瀘天化弘旭工程建設公司並持有其34.64%的股權；三是參與對寧夏捷美豐友化工有限公司增資，增資完成後，本公司持有其總股份的68.25%。上述投資分別經公司董事會第四屆四次會議和董事會第四屆六次會議審議通過，由董事會依據公司《投資管理制度》，在董事會的審批許可權內履行了審批程序及信息披露義務，其中對寧夏捷美豐友增資事項還經公司2009年度第一次臨時股東大會審議通過。以上投資事項均嚴格履行了必要的決策程序與法律義務，及時有效地進行了信息披露，符合公司的發展戰略，有利於公司總體資產運營效率的提升，也有利於公司核心業務的做大做強和長遠發展。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對投資的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《投資管理制度》的情形發生。（六）公司信息披露的內部控制情況公司建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息內部報告制度》，明確了信息披露的基本原則、信息披露的內容、信息的傳遞、審核與披露的界定及相應的程序，對公開信息披露和重大信息內部溝通進行全程、有效的控制。2009年度，公司共計披露了35份公告，真實、准確、完整、及時地披露了公司有關經營活動與重大事項狀況。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，報告期內，未有違反《內部控制指引》、公司《信息披露管理制度》的情形發生。三、公司內部控制存在的問題及整改計劃四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告公司按照中國證監會的有關規定及深圳證券交易所《內部控制指引》的相關要求，歷年來逐步加強內部控制機制和內部控制制度建設，已建立起一套較為完善的內部控制管理體系，涵蓋了公司管理經營的各個層面。公司目前正處在各項業務快速發展時期，這對公司全面科學管理提出了更高的要求。目前公司內部控制主要還存在以下問題：1、隨著公司經營業務的發展，將進一步加大監督檢查工作，公司內審工作相對顯得比較薄弱。2、尚未建立內幕信息知情人登記制度、外部信息報送和使用管理制度和年報信息披露重大差錯責任追究制度。公司擬於2010年3月18日制定該制度。公司將嚴格遵守中國證監會的有關規定及深交所《內部控制指引》的要求，按照公司《內部控制制度》的規定，加強對公司內審人員的培訓力度，提高審計監督、檢查能力，進一步強化內部審計及其內部控制職能，以加強對公司整體管控能力，完善經營管理監督體系，提升防範和控制內部風險的能力和水平。四、公司內部控制情況的總體評價對照深交所《內部控制指引》，公司內部控制在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的各項內部控制在生產經營等公司營運的各個環節中得到了一貫的、順暢的和嚴格的執行，公司董事會認為本公司的內部控制是有效的。隨著經營環境的變化，公司發展中難免會出現一些制度缺陷和管理漏洞，現有內部控制的有效性可能發生變化。公司將按照相關要求，進一步完善公司內部控制制度，使之始終適應公司發展的需要和國家有關法律法規的要求。五、公司監事會對公司內部控制自我評價的意見根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關於做好上市公司2009年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意四川瀘天化股份有限公司2009年度內部控制自我評價報告見如下：（1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。（2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。（3）2009年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、准確，反映了公司內部控制的實際情況。六、公司獨立董事對公司內部控制自我評價的意見報告期內，公司已經建立起的內部控制體系總體上符合國家有關法律、法規和監管部門的相關要求，內部控制機制和內部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；實際執行過程中亦不存在重大偏差。公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司的經營管理的正常進行，具有合理性、完整性和有效性。公司內部控制自我評價符合公司內部控制的實際情況。四川瀘天化股份有限公司2010年3月20日