如何不用股權並購別人

㈠ 怎樣強行收購別人公司

法律分析：公司收購不是強制性的。企業通過一定的程序和手段取得某一企業的部分或全部所有權的投資行為。購買者一般可通過現金或股票完成收購，取得被收購企業的實際控制權。國際企業收購的結果是跨國性的參股、接管或兼並。

法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

㈡ 如何收購其它公司

收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為。但實際意義上，人們常說的收購公司范疇較廣，和狹義上的買賣公司定義不一樣。收購公司一般分為三種情況，即股權收購、整體收購、資產收購。一、股權收購股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購目標的的收購。收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業，最終結果是，被收購方只是股權結構發生變化，依然擁有獨立法人資格，它是企業重組的形式之一。股權收購中過程，影響最大的是目標公司的其他股東。二、整體收購整體收購，是指企業以資產為基礎，確定並購價格，收購企業擁有目標公司的全部產權的並購行為。因此，整體收購公司的後果是收購方吞並目標公司的全部，在完成收購流程後，目標公司不復單獨存在，成為收購方的一部分，所有經營權、控制權、支配權由收購方掌握。但是這種收購方式，可能存在的風險最大，因為會涉及到企業的債權債務問題，如果稍有大意，不做盡職調查，可能會對收購方造成一些不必要的損失。三、資產收購資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購和公司整體收購最大的不同是，資產收購不包括目標公司的負債，且雙方都保持自己的獨立法人資格。需要注意的是，資產收購的范圍包括有形資產和無形資產，如現金、設備、專利、技術等。綜上所述，公司收購的常見方式包括整體收購、股權收購和資產收購。
【法律依據】
《公司法》。

㈢ 如何制定並購方案

一、科學選擇並購標的
並購標的不同，並購各方的主體就不同，相應的權利和義務也不同，從而使各方主體所面臨的風險也不同。因此，並購前根據不同的需求考察相應的風險、選擇並購標的是非常必要的。一般而言，並購的標的包括股權和資產。
收購股權就是並購方獲得目標公司的股權，成為目標公司的股東。這樣，並購方就獲得了在目標公司的獲益權、表決權等股東權，可目標公司的資產並沒有變化。由於這種交易方式的主體是並購方和目標公司的股東，並購中的權利和義務也只在並購方和目標公司的股東(注意是股東)之間發生，這樣就可以「曲線」解決一些難題。如：目標公司章程規定，並購前公司已經簽署的專利許可合同不得因並購而移轉給他人。如果並購方對目標公司的專利感興趣，採取購買專利的方式就會受到公司章程的限制，因此就可以選擇並購股權的形式。因為股權交易涉及債權債務的概括承擔，因此可以規避資產並購過程中關於資產移轉限制的規定。
收購資產是對目標公司的實物資產或專利、商標、商譽等無形資產進行轉讓，目標公司的主體資格不發生任何變化，也就是說，這兩個公司是各自獨立的，並購方對目標公司自身的債權債務也無須承擔任何責任。特別注意的是，應注意及時將所收購的資產，特別是無形資產作適當的變更或移轉登記，避免發生「一女二嫁」的風險。
二、審慎設計支付方式
1、在支付形態上
所謂「支付的形態」就是支付什麼，我國公司法只規定了五種出資形態，即貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，除了上述五種形態資產以外，不允許以其他形式的資產出資。比如「商譽」，目前在國內是不允許用作出資的，如果以「商譽」投資，實際上面臨虛假出資的法律風險。在我國，其他如股權、勞務等也不允許用作出資。國內法的這種規定，在一定程度上限制了企業資源的保值增值。正是這種限制，使得許多投資人繞過直接投資入股的障礙轉而尋求通過並購的方式進行企業資本運營和整合。如：
(1)以資產置換股權。並購方將自己的資產評估確值——這種資產價值中自然包含了商譽等無形資產的因素，然後以該資產投資或者置換目標公司的股權，成為目標公司的股東，從而達到並購的目的。根據公司法規定，並購方的對外投資額累計不得超過其凈資產的百分之五十。但在投資後，接受被投資的目標公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
(2)以資產置換資產。並購方與出讓方互相置換資產，達到優良資產整合的目的。但各方均不承擔對方的任何義務和責任。
(3)以股權置換資產。並購方以自己擁有的股權為價款轉讓給出讓方，取得對出讓方資產的所有權。出讓方成為並購方轉讓的該部分股權的持有人。
(4)以股權置換股權。並購方與出讓方互換股權，互相成為對方原持股公司的股東。
需要注意的是，在實踐中往往幾種模式綜合利用，如：一方出資收購另一方的資產或者股權，另一方以獲得的資金收購一方所在公司股權或者向所在公司增資擴股。這樣，並購方無需對資產進行鑒證評估，只要雙方商定價格，無須支付大量資金即可實現增資擴股，比資產置換更為方便。
2、在支付方式上
(1)分期支付。採用這種方式，出讓方可以享受「稅負遞延」，並購方可以防範並購進程中的種種風險，特別是可以起到穩定出讓方的作用，使其繼續保持目標公司的正常運作，降低並購後因經營效益不佳而帶來的風險。
(2)利潤分享。由並購方先行支付並購的基礎價格，然後按目標公司實際經營業績的一定比例分期支付對價。如果目標公司未達到預定業績，則出讓方只能以更低價出售。這樣可以保證並購方以相對合理或者更低的成本完成並購。
(3)資本性融資。可以採取融資式兼並(如LBO、MBO等)、資本性融資租賃、抵押式並購、承擔債務式收購、債權轉股權式收購等等。
綜上所述，因為公司做處行業不同，並購雙方實力、地位也不同，公司並購方案沒有個固定的模式。但是，不管採用哪種模式，都要通過合理設計支付方式，優化並購結構。通過有效的公司並購方案來實現公司低成本擴張和利潤最大化。更多相關知識您可以咨詢唐山律師。

㈣ 在內地，如何收購一家非上市公司

一、公司收購大致就那麼幾種形式，根據實際情況的不同可以進行組合也可以用比較創新的方式進行收購。

1、按收購方的出資形式分類：以現金收購、以股權收購、以資產（設備、房產、土地使用權、金融資產、無形資產……）收購；
2、按被收購資產的形式分類：收購被收購方的股權、收購被收購方的資產（設備、房產、土地使用權、金融資產、無形資產……）

二、從上面的分類看，收購當然不只採取股權收購及資產收購，還可以用現金收購。

三、正常來說，股權和資產不能分開評估，失去資產的股權沒有價值，或者說股權和資產是一種東西，這里指的股權是被受購方的股權，如果你指的是被收購方持有的第三方股權，那當然是可以分開評估的了。不想吸收被收購方公司，只收購資產即可；想吸收被收購方公司，直接收購股權方便許多。在收購方來看，收購股權就評估股權，收購資產就評估資產，兩者是一樣的東西，不存在同時評估的問題。在評估機構來看，股權評估也好，資產評估也好，都需要對資產進行重新評估，即評估你要收購的公司、業務，等同於評估這個公司或業務所對應的資產~！

四、如果被收購方是國有企業，評估需經國資委備案或審批，比較麻煩。

㈤ 怎樣收購別人公司的股權

收購本公司股權的流程是：
1、股東會作出決議後，符合條件的股東請求公司按照合理的價格收購其股權；
2、公司與股東就收購事宜達成一致，訂立股權收購協議；
3、不能達成股權收購協議的，股東可以向人民法院提起訴訟。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十四條
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

㈥ 企業並購的方式有哪些

企業並購包括兼並和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼並和收購合在一起使用，統稱為M&A，在我國稱為並購。即企業之間的兼並與收購行為，是企業法人在平等自願、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業進行資本運作和經營的一種主要形式。企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種形式。
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㈦ 股權並購的方法是什麼

股權並購系指並購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的，使該境內公司變更設立為外商投資企業。股權並購系指並購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的，使該境內公司變更設立為外商投資企業，依據《關於外國投資者並購境內企業的規定》第2條：本規定所稱外國投資者並購境內企業，系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（稱「股權並購」）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（稱「資產並購」），由上述規定內容可以看出國內立法對股權並購內涵的界定，兩者的區別與聯系，股權並購與資產並購之區別與聯系具體有以下幾點：並購意圖，並購方的並購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權並購中的股權層面的控制和資產並購中的實際運營中的控制，雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大並購方在生產服務等領域的實際影響力。

㈧ 企業並購的主要方式有哪些

按照並購雙方所處行業相關性，企業並購可以分為橫向並購、縱向並購和混合並購。
1、橫向並購，是指生產同類產品或生產工藝相近的企業之間的並購，實質上是競爭對手之間的合並。
2、縱向並購，指與企業的供應商或客戶的合並，即優勢企業將同本企業生產緊密相關的生產、營銷企業並購過來，形成縱向生產一體化。縱向並購實質上是處於生產同一種產品、不同生產階段的企業間的並購，並購雙方往往是原材料供應者或產品購買者，對彼此的生產狀況比較熟悉，有利於並購後的整合。3、混合並購，指既非競爭對手又非現實中或潛在的客戶或供應商的企業之間的並購，如一個企業為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區與本企業生產同類產品的企業進行並購，或對生產和經營與本企業毫無關聯度的企業進行的並購。
【法律依據】
《公司法》第一百七十二條，公司合並可以採取吸收合並或者新設合並。一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個新的公司為新設合並，合並各方解散。

㈨ 我們是一家有限公司，想收購或控制另一家有限公司，具體如何操作，是不是收購股權，應該注意的事項

詳細流程，最好請一個律師-----收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，：簽訂收購意向書。

2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。

3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。

4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。

5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。

6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。

7、雙方根據法律、法規的要求『將收購合同交有關部門批准或備案。

8、收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。

(1)將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。

(2)自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。

㈩ 公司有三個股東，其中一個股東想轉讓手中的股份賣給別人，怎麼才能阻止他

如果章程中規定不可以轉讓的話，就可以阻止，否則只能從實現優先購買權上入手了~~

《公司法》第七十二條規定：
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。