溢價股權如何節稅
❶ 神操作！5000w的公司為何只承擔1000元的責任
最近無意在網上看到一家叫帆軟軟體有限公司， 5000萬的注冊資本，卻只承擔1000元的責任， 這波操作666，那他具體是怎麼做的呢？
一、如何用1000元控制5000w的公司？
首先成立一家注冊資金1000元的杭州小紫薯信息 科技 有限公司，然後100%控股了注冊資金5千萬帆軟軟體有限公司。就算帆軟軟體有限公司破產，也只需要承擔1000元的責任，為什麼？因為杭州小紫薯信息 科技 有限公司以全部資產對外承擔全部責任。
帆軟軟體有限公司是一家做智能軟體開發沖察雀的高新技術企業，知識就是力量，他最大財富就是技術型人才，因此用股權來吸引人才是個不錯的方式；小紫薯公司的股東是2家有限合夥企業，創始人薛愛華作為2家有限合夥企業的GP，擁有100%的絕對控制權，而其他合夥人，我猜測就是公司的核心技術人才，只能享受分錢不分權。
也就是說：最終是創始人薛愛華用1000元控制5000w的公司。
馬雲用注冊資散早金1千萬雲鉑投資公司控制萬億獨角獸螞蟻金服，張玉良用注冊資金10萬的格林蘭投資公司控制市值千億的綠地集團，都是用的這種小資金控制大股權的思路！
做股權設計的時候可以參考以上思路，但不建議就只用1000元，因為真遇到懂行的，別人一查就知道你家底了，你想拿1000塊錢做5000W的生意，別人和你合作時就會三思而後行。
此外，很多創業者在開公司的時候，注冊資本動輒寫幾千萬，1個億。 認為反正現在是認繳制，既不用實際出錢，在稅務上也沒有影響；「過億」公司的老闆，這是對公司規模大小和實力的體現，還有利於業務的開展，然而事實並非如此。
二、注冊資本越大,面子就越大嗎？
首先，注冊資本認繳 不繳， 只是監管部門擔心你一時半會拿不出來那麼多錢，為了降低創業門檻，給了你一個緩沖時間，通常章程規定是20年實繳出資到位，當然你也可以根據你的經營情況決定出資計劃。注冊資本10萬實繳出資不大，注冊資本1個億全部實繳可沒就那麼好弄了。
其次，營業執照上並不會體現你的注冊資本，僅憑一串數字，並不能證明企業實力。 現在投資方或者合作者，在決定投資或者和你公司合作的時候，肯定會實地考察你公司的各項情況，如：公司主營業務是什麼？發展前景怎麼樣？股權架構合理否？財務是否有規范？辦公場地在哪裡，辦公面積有多大？名下員工有幾人等等。
再者，注冊資本的大小和你所要承擔的責任與風險是成正比的。 我舉個簡單的例子：如果你的公司做得風生水起，這個時候你沒有債務風險，也不用擔心有什麼隱患；但假設運營不當，這時就會因為注冊資本的不同，導致你所要償還的債務也不同。什麼意思呢？
公司因經營不善，欠了1000萬的外債，如果你注冊資沒讓本是50萬，只要你履行了出資義務，並且不存在公私不分的情況，這個時候你只需要以出資額為限償還50萬的債務就可以了，但假設你注冊資本是1000萬，你就需要償還1000萬的債務。
所以：創業開公司，注冊資本並非越大越好，切忌「天價」注冊資本，千萬不要因為「面子」問題，最終導致自己承擔巨額的連帶責任。 創業初期，注冊資本寫10-100萬左右即可，畢竟你只是為公司的運營提供了第一筆啟動資金， 用錢去「生錢」；而且後期還可以結合自身能力和公司未來的發展情況進行增資。
但如果你的公司已經成立了，並且寫了巨額注冊資本的，那麼建議評估下風險，通過法定的減資程序來降低認繳資本，以避免將來出現不必要的麻煩。注冊資本是絕大多數創業者遇到的第一個坑，還有很多創業者喜歡用自己個人名義來開公司。這又會存在什麼隱患呢？
三、個人持股多家公司的5大弊端！
如果你名下有一堆公司，都是以你個人身份直接持股有5大隱患。
1、你的財富沒有做風險隔離
任何一家公司出事上了黑名單，不僅你跟著倒霉，你名下其他公司也會受牽連。影響公司正常的業務開展，沒有在公司和你個人財富之間做好隔離防火牆。
2、重復交個稅
假設你所有公司都賺錢了，你以個人名義持股，分紅都得交20%的個稅，你再對外投資其他公司，賺了錢，再拿分紅還要再交20%個稅，這加起來就交了40%的稅，這就導致很多創業者不敢輕易分紅，而是通過借款或者備用金等違規方式長期佔用公司資金，公私不分，把有限責任變成了無限連帶責任。
3、企業所得稅交多了
其次，這么多公司肯定有的盈利，也有的虧損，盈利的公司就得交企業所得稅，而虧損或者盈虧平衡的公司不用交，但因為都是你個人持股，所以你沒辦法用合理的方式，讓盈利和虧損的公司累積在一起平一平，這就導致你的企業所得稅交多了。
4、不利於股權融資
假設未來你想把所有的公司打包成一個項目，賣給投資人的話就很麻煩，因為要同時變更全部公司的股權，你樂意，投資人未必樂意。其次股權轉讓如果涉及溢價，溢價部分你還得按財產轉讓給所得交20%個稅。
5、控制力不能放大
你所有的公司全部都以你個人名義持股，你的股權控制力只有1層，每家公司在你的戰略當中的定位以及負責的板塊都是不清楚的，各自為政，形成不了合力，也不利於享受稅收優惠政策，合法節稅。
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❷ 公司股東分紅如何合理避稅
按照稅務機關觀點，不管是否簽訂委託代持協議，在法律形式上股權持有人發生了變化，就屬於股權轉讓，需要按照股權轉讓申報繳納個人所得稅。在稅務籌劃這個領域，我覺得比安財穗還是值得推薦的。1、直接股權轉讓（1）優點：不存在法律方面障礙，辦理周期短。（2）缺點：按市場格確定股權轉讓價格，自然人股東的股權溢價個人所得稅可能並不比分紅低。2、自然人股東撤資（1）優點：如果能實現低於市場價格甚至能原價撤出的話，可以降低甚至不交個人所得稅。（2）缺點：撤資的理由難以被稅務機關認可；辦理周期長，甚至可能辦不下來，最後還是得轉讓股權，時間拖得越長，股權轉讓溢價通常會越高。3、先增資後轉讓（1）優點：甲公司向丙公司增資，會稀釋原股東股權，然後收購自然人股權時存在降低股權轉讓溢價空間。（2）缺點：較低的股權轉讓價格可能不被稅務機關認可，即操作空間有限。4、把代持陽光化（1）優點：如果能被稅務機關認可，這是最直接的方法。（2）缺點：盡管代持協議在法律上是有效的，但不大可能被稅務機關認可。
❸ 在參與投資過程中，股權收購和資產收購是取得房地產的兩種方式。股權轉讓和資產轉讓（整售或散售）是房地
就股權和資產兩種方式而言，適用於買賣雙方的法規和產生的稅務影響大不相同。因此從法律和稅費兩個角度分析收購方式對買賣雙方的影響，從而確定買賣雙方都能接受的最適合有效的收購方式至關重要。
（一）股權收購房地產項目的利弊 股權收購房地產項目的優勢： (1)對交易雙方具有較好的節稅效果，就該項交易行為對交易各方所產生的稅負而言，若該交易採取的是股權轉讓方式，則轉讓方只需承擔因溢價轉讓而應繳納的所得稅以及簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅，受讓方只需承擔因簽訂股權轉讓合同而應繳納的印花稅;若該項交易採取的是定向增資擴股方式，則項目公司與認購人只需承擔因簽訂增資擴股協議而應繳納的印花稅。 (2)交易手續簡化，就該項交易行為而言，不涉及項目公司資產權屬的變更，一般來說只需要辦理股權變更登記或公司注冊資本變更登記手續即可控制、管理整個項目，在特殊情形下僅僅會涉及交易行為的審批手續，如收購方為外國投資者或者交易標的物為國有產權等情形。 (3)投資回報期短，由於該項交易行為方式對於項目公司已進行的項目開發中的資產權屬、報建手續均不產生實質影響，收購方只需以項目公司名義下投入資金進行後續開發建設即可，無需重新辦理建設手續，不必另行成立地產公司，即可直接進入實質性運作，大大縮短投資回報期。 股權收購房地產項目的劣勢同樣也很明顯： 債務風險不易控制，股權收購僅涉及項目公司股東層面的變更，項目公司的債務並沒有發生變化，仍需由項目公司繼續承擔。因此，項目公司未經披露的負債和或有負債，可能會在收購方收購控制項目公司後顯現出來，由此陷入財務黑洞，從而對收購後的項目公司和收購方的利益造成極大的損害。 （二） 資產收購房地產項目的利弊 資產收購房地產項目的優勢： (1)可規避股權收購方式而可能給收購方帶來的項目公司財務黑洞風險，因為資產收購的效果為項目公司某項資產權屬發生變化，實踐中主要為項目公司名下的土地使用權或在建工程，即僅發生作為交易標的物的特定資產的權屬從項目公司轉移至收購方名下，而該資產之外的項目公司其他資產、負債均不會隨該交易資產一並發生轉移，仍由項目公司自行承擔，與收購方無關。 (2)具有抵扣稅負效果，依據相關稅收法律規定，企業持有的土地和房產，可以每年按比例攤銷或計提折舊，該等攤銷額和折舊額可以在企業繳納企業所得稅前扣除，客觀上起到了抵減收購方企業所得稅的作用。 (3)交易流程簡單，由於收購方不會因交易行為需要承擔項目公司的債務風險，故只需針對擬收購的特定資產的權屬取得的合法合規性以及權屬狀況進行審查認定即可，而無需實施為摸清項目公司家底而另需委託諸如律師事務所、審計事務所等中介機構對項目公司開展周期較強、內容繁雜的項目公司財務與法律盡職調查。 資產收購房地產項目的劣勢： (1)交易手續繁瑣，該交易行為涉及資產權屬、項目批文的變更，要從立項開始，對項目規劃意見書、用地規劃許可證、土地使用權證、建設工程規劃許可證、施工許可證等各環節逐一辦理變更手續，有的甚至還有可能面臨被調整用地面積、容積率、土地用途等及經濟技術指標的風險。 (2)交易環節產生的稅負較重，收購方應繳納印花稅、契稅以及交易手續費等，被收購方即轉讓方應繳納營業稅及其附加、土地增值稅、印花稅、所得稅等，收購環節的稅負較股權收購相對重很多。 (3)交易行為的可行性受到法律的嚴格限制，如擬收購的資產為項目公司的土地使用權的話，則該資產的交易受《城市房地產管理法》第37、38條的限制，特別是開發投資需達25%的限制。
❹ 轉讓上市公司限售股如何繳稅
對於限售股各種轉讓情形下，個人所得稅應納稅所得額的計算，財稅[2010]70號文件給予了非常詳細的規定。
限售股轉讓所得，根據《個人所得稅法》的規定，屬於財產轉讓所得。對於財產轉讓所得的個人所得稅計算，除了費用外，核心的就在於收入和成本的確定。因為財產轉讓的費用一般是比較明確的。比如財稅[2010]70號文件明確規定，證券公司在扣繳稅款時，傭金支出統一按照證券主管部門規定的行業最高傭金費率計算。
財稅[2010]70號文件明確了個人限售股轉讓應納稅所得額計算的基本原則，即個人轉讓第一條規定的限售股，限售股所對應的公司在證券機構技術和制度准備完成前上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規定執行；在證券機構技術和制度准備完成後上市的，應納稅所得額的計算按照財稅[2009]167號文件第五條第（二）項規定執行。
基本原則確定後，對於限售股轉讓應納稅所得額的計算就在於轉讓收入和轉讓成本的確定。
收入如何確認
1、個人通過證券交易所集中交易系統或大宗交易系統轉讓限售股，由於是通過證券交易所公開轉讓的，價格一般都是公開、透明的。因此，財稅[2010]70號文件規定這種情形的轉讓收入直接按轉讓當日該股份實際轉讓價格計算。
2、個人用限售股認購或申購交易型開放式指數基金（ETF）份額進行限售股轉讓，對於通過認購ETF份額方式轉讓限售股的，以股份過戶日的前一交易日該股份收盤價計算，通過申購ETF份額方式轉讓限售股的，以申購日的前一交易日該股份收盤價計算。（ETF基金募集期內，個人通過限售股換購基金份額為認購。ETF基金成立後，個人通過限售股換購基金份額為申購）
3、個人用限售股接受要約收購，以要約收購的價格計算作為限售股轉讓收入。
4、個人行使現金選擇權將限售股轉讓給提供現金選擇權的第三方，轉讓收入直接以實際行權價格計算。
5、個人協議轉讓限售股，與以上形式相比，限售股的協議轉讓的公開、透明度較小，容易發生因關聯交易而避稅的情況。因此，財稅[2010]70號文件規定，協議轉讓一般是按實際轉讓價格作為轉讓收入，但是，如果轉讓價格明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以依據協議簽訂日的前一交易日該股收盤價或其它合理方式核定其轉讓收入。
6、個人持有的限售股被司法扣劃，轉讓收入以司法執行日的前一交易日該股收盤價計算。
7、個人因依法繼承或家庭財產分割讓渡限售股所有權，轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。
8、個人用限售股償還上市公司股權分置改革中由大股東代其向流通股股東支付的對價，轉讓收入以轉讓方取得該股時支付的成本計算。
限售股成本的確定方法
個人轉讓因協議受讓、司法扣劃等情形取得未解禁限售股的，成本按照主管稅務機關認可的協議受讓價格、司法扣劃價格核定，無法提供相關資料的，按照財稅[2009]167號文件第五條第（一）項規定執行；個人轉讓因依法繼承或家庭財產依法分割取得的限售股的，按財稅[2009]167號文件規定繳納個人所得稅，成本按照該限售股前一持有人取得該股時實際成本及稅費計算。
這里要注意，在證券機構技術和制度准備完成後，按照財稅[2010]70號文件第三條規定確定的限售股轉讓的收入將被會被植入證券系統作為受讓方持有限售的成本。
轉、送、縮股方式下的成本確認
在證券機構技術和制度准備完成後形成的限售股，自股票上市首日至解禁日期間發生送、轉、縮股的，證券登記結算公司應依據送、轉、縮股比例對限售股成本原值進行調整；而對於其他權益分派的情形（如現金分紅、配股等），不對限售股的成本原值進行調整。
首先，限售股現金分紅不影響限售股的成本。同時，應持有限售股或獲得的配股，配股取得股票的成本直接按配股價格計算限售股成本的計算。這里，我們需要明確每種情況下，如果進行限售股成本的調整。
1、送股
上市公司只有有了利潤了，才能送股。因此，上市公司可以用盈餘公積和未分配利潤送股。根據國家稅務總局關於印發《徵收個人所得稅若干問題的規定》的通知（國稅發[1994]89號）的規定，股份制企業在分配股息、紅利時，以股票形式向股東個人支付應得的股息、紅利（即派發紅股），應以派發紅股的股票票面金額為收入額，按利息、股息、紅利項目計征個人所得稅。這就是說，個人因限售股取得的上市公司送股，應按紅股的票面金額為收入額50%為應納稅所得額，按20%徵收個人所得稅。上市公司股票的票面金額一般為1元1股，但也有特殊的，比如上市公司紫金礦業股票的每股面值就是0.1元。這樣，因限售股在解禁日前孳生的送股，每股成本按股票票面金額確定。
案例
某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用未分配利潤10送10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為10萬元（假設股票票面金額為1元）。這樣，這20萬股屬於征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股（100＋10）/20。
2、轉股
除了用未分配利潤送股外，上市公司也可以用資本公積中的股本溢價轉股。根據《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬於股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不徵收個人所得稅。這樣，個人取得的這部分轉股的成本就按0計算。
案例
某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積-股本溢價10轉10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股的成本為0.這樣，這20萬股屬於征稅范圍的限售股的每股成本為5元/股（100/20）。
雖然《公司法》規定，上市公司可以用資本公積轉增股本。但是，一般情況下，上市公司只能用資本公積中的股本溢價部分轉增股本。其他資本公積一般是不能用於轉增股本的。這里我們需要注意的是，結合《國家稅務總局關於原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）的規定，《國家稅務總局關於股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發[1997]198號）中所表述的「資本公積金」是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得徵收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法徵收個人所得稅。對於這個問題，國家稅務總局在《關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發[2010]54號）第二條第二款中給予了明確，對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照「利息、股息、紅利所得」項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。
我們確實發現了有部分上市公司用其他資本公積轉增股本。這里要注意，個人取得上市公司用其他資本公積轉讓股本取得的股份，應比照紅股徵收個人所得稅。
案例
某個人初始投入100萬元，擁有了10萬股限售股，每股成本10元。在解禁日前，公司用資本公積中的其他資本公積（主要是資本評估增值形成的資本公積）10轉10 ，個人擁有了20萬股。此時，這10萬股轉股的成本為10萬元（假設股票票面金額為1元）。這樣，這20萬股屬於征稅范圍的限售股的每股成本為5.5元/股（100+10）/20.
3、縮股
比如上市公司吉林敖東股改方案中，公司全體非流通股股東以其持有的非流通股份按照1：0．6074的縮股比例進行縮股，從而獲得所持股份的流通權。
案例
假設某個人初始投入100萬元，擁有了吉林敖東10萬股限售股，每股成本10元。在縮股後，作為非流通股股東實際擁有的股份為60740股，則每股成本為16.46元/每股。（1000000/60740）
最後，財稅[2010]70號文件對於因個人持有限售股中存在部分限售股成本原值不明確，導致無法准確計算全部限售股成本原值的，規定了證券登記結算公司一律以實際轉讓收入的15%作為限售股成本原值和合理稅費。
❺ 股權轉讓如何避稅
之前看過一個股權籌劃案例：
原股東在稅收優惠地新設立有限合夥企業，作為其合夥人（LP/GP）。
在標的企業注冊地，將原有股東所持股權，平價或按凈資產價格轉讓至新設立的有限合夥企業。
受讓方收購有限合夥企業所持標的公司股權，支付股權轉讓費用至有限合夥企業賬戶。
有限合夥企業按照「個體工商戶生產經營所得」5%-35%稅率繳納個人所得稅，但應部分地區可享受稅收優惠，可能是核定徵收，可能是財政補貼，如果是核定徵收可按照10%應稅所得率，繳納3.5%的個人所得稅，並且取得完稅證明
最後注銷有限合夥企業
等於將25%企業所得稅或20%個人所得稅，籌劃為3.5%個人所得稅。
有其他問題可進一步溝通